Что может учредитель ооо
Статья 8. Права участников общества
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 8
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)
Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
Учредители — это лица, создающие ООО. Все их права и обязанности связаны непосредственно с вопросами создания общества. Так, они вправе определять фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, структуру органов управления общества. Данные вопросы решаются при составлении устава. К их обязанностям относится участие в собрании учредителей, формирование уставного капитала путем оплаты долей.
После создания ООО все учредители становятся участниками и получают права и обязанности, установленные законодательством. Также они вправе наделить себя дополнительными правами и обязанностями, указав их в уставе общества.
Неисполнение участником ряда обязанностей влечет исключение из состава участников. А неоплата доли влечет утрату статуса участника ООО.
- Какими правами обладают учредители (участники) ООО
Права лица зависят от его статуса, а именно от того, является оно учредителем (то есть лицом, участвующем в принятии решения о создании ООО) или же участником (такой статус учредитель приобретает после регистрации общества).
Права участника достаточно детально регламентированы на законодательном уровне — они установлены п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 8 Закона об ООО. Права же учредителя только лишь вытекают из норм, регулирующих вопрос учреждения (создания) ООО — ст. 11 Закона об ООО.
1.1. Какими правами обладает учредитель ООО
Учредитель общества, как уже было сказано выше, обладает правами, вытекающими из содержания ст. 11 Закона об ООО. При этом способ их реализации зависит от количества лиц, учреждающих общество. Если ООО учреждается одним лицом, то это лицо единолично осуществляет все права, а если их несколько, то каждое из них реализует свои права путем участия в собрании учредителей ООО и голосования по вопросам, связанным с учреждением.
Итак, согласно ст. 11 Закона об ООО учредители вправе:
1) принимать решение об учреждении общества;
2) определять фирменное наименование общества, место его нахождения, размер уставного капитала. При этом учредители вправе предлагать свои варианты по данным вопросам;
3) утверждать устав общества либо определять, что общество будет действовать на основании типового устава. Также учредители вправе участвовать в решении того, какие положения будут включаться в устав, например каковы будут структура органов управления общества и их компетенция;
4) избирать или назначать органы управления общества, в том числе предлагать своих кандидатов;
5) образовывать ревизионную комиссию или избирать ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом;
6) утверждать аудитора общества.
1.2. Какими правами обладают участники общества
Права участника общества прямо предусмотрены нормами законодательства. Но они могут быть дополнены участниками путем закрепления в уставе ООО дополнительных прав (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 2 ст. 8 Закона об ООО).
Участник ООО вправе (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО):
1) участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества. Участники управляют деятельностью общества путем принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников ООО. Если в обществе один участник, то он самостоятельно принимает решения (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО);
- Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
- Как принимается решение на общем собрании участников ООО
- Нужно ли нотариально удостоверять решение единственного участника ООО
- В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО
2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
3) принимать участие в распределении прибыли;
См. также: Как распределяется чистая прибыль в ООО
4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества в установленном порядке;
5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в установленных случаях;
См. также: Как осуществляется выход из состава участников (учредителей) ООО (кроме кредитных организаций)
6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
7) обжаловать решения органов управления, влекущие гражданско-правовые последствия, в установленных случаях и порядке;
8) обращаться в суд от имени ООО с требованиями:
— о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);
— об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Учтите, что не каждый участник ООО вправе оспаривать сделку, совершенную с нарушением Закона об ООО. Так, для оспаривания таких сделок участник должен обладать не менее чем 1% голосов от общего количества голосов участников ООО (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
9) требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества.
Данным правом пользуются только участники, имеющие долю в уставном капитале в размере не менее 10% (ст. 10 Закона об ООО). Но учтите, что по данному вопросу есть и иная точка зрения.
- Какие обязанности имеют учредители (участники) ООО
Обязанности лица, так же как и права, зависят от его статуса, а именно от того, является оно учредителем или участником ООО. До момента регистрации ООО, на этапе принятия решения о создании общества, лицо является учредителем, а после регистрации ООО приобретает статус участника.
Обязанности участника достаточно детально регламентированы на законодательном уровне, они установлены п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Закона об ООО. Обязанности же учредителя лишь вытекают из норм, регулирующих вопрос учреждения (создания) ООО.
2.1. Какие обязанности имеют учредители ООО
Обязанности учредителя вытекают из ст. 11, п. 1 ст. 16 Закона об ООО, ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, которые регулируют вопрос учреждения (создания) ООО. Кроме того, дополнительные обязанности могут быть распределены между учредителями в договоре об учреждении.
К обязанностям учредителей могут относиться следующие:
1) участвовать в собрании учредителей. Данная обязанность обусловлена тем, что без участия учредителя не будет принято решение об учреждении общества и другие решения, связанные с учреждением, так как они принимаются единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО);
2) предоставить сведения и документы, необходимые для регистрации учреждаемого общества. В частности, сведения об учредителе потребуются для заполнения формы заявления N Р11001;
3) предоставить средства для уплаты госпошлины и (или) на иные расходы, связанные с учреждением ООО. Предоставлять средства на уплату госпошлины не нужно, если заявление по форме N Р11001 будет подаваться в электронном виде, в том числе когда оно передается через МФЦ или нотариуса (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-04-03/103519);
4) обратиться к нотариусу для удостоверения свой подписи на листе «И» заявления по форме N Р11001. Это не нужно делать, если учредитель будет присутствовать при подаче заявления непосредственно в регистрирующем органе, так как тогда подписать заявление можно в присутствии его сотрудника (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, пп. 4 п. 47 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган);
5) выдать нотариально удостоверенную доверенность для подачи заявления непосредственно в регистрирующий орган (МФЦ), если сам учредитель не может присутствовать при его подаче (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
6) оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного договором об учреждении, но не позднее истечения четырех месяцев с момента регистрации ООО (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
2.2. Какие обязанности имеют участники ООО
Обязанности участника прямо предусмотрены нормами законодательства. За неисполнение ряда из них участник может быть исключен из общества, а в случае неоплаты доли может утратить статус участника (ст. 10, п. 3 ст. 16 Закона об ООО).
Также участники могут расширить свои обязанности путем закрепления дополнительных обязанностей в уставе ООО (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и п. 2 ст. 9 Закона об ООО).
По законодательству участники обязаны (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 9 Закона об ООО):
1) оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, установленные п. 1 ст. 16 Закона об ООО и договором об учреждении общества. Участник обязан это сделать, если доля не была оплачена им как учредителем на момент регистрации ООО.
Кроме того, участник обязан предоставлять денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который оно было передано в пользование обществу для оплаты доли (п. 3 ст. 15 Закона об ООО);
2) не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;
3) участвовать в принятии решений, без которых ООО не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для их принятия.
Судебная практика выделяет следующие примеры решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность (см. Позицию ВС РФ):
— о назначении единоличного исполнительного органа (членов совета директоров);
— о внесении в устав обязательных изменений, без которых невозможно продолжать деятельность;
4) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;
См. также: Какие действия участника влекут причинение значительного вреда
5) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;
6) вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом общества и общим собранием принято решение об этом (п. 1 ст. 27 Закона об ООО).
При этом внести вклад должны все участники общества и даже те, которые голосовали против такого решения либо воздержались или, например, подали заявление о выходе из общества после принятия решения (п. 4 ст. 26, п. 1 ст. 27 Закона об ООО).
Материал статьи взят из открытых источников
Остались вопросы к адвокату по данной тематике?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!
Ответственность учредителя компании в 2023 году. Все права и обязанности
Когда будет прибыль неизвестно, зато риски и обязанности идут бонусом при регистрации фирмы. Чтобы их минимизировать, составили самый полный разбор для чайников и ответили на вопрос — какая ответственность учредителя ООО в 2023 году.
Ответственность учредителя ООО в 2023 году — все права и обязанности
Учредитель ООО — это его создатель и владелец. В обществе может быть от 1 до 50 учредителей/участников. Когда участники договариваются зарегистрировать фирму, зачастую не особо вникают в тонкости, как будут управлять, разделять ответственность и пр. Главное начать, там разберемся.
В основном устанавливают только размер уставного капитала и долю каждого участника. Она определяет, какое влияние будет иметь учредитель в обществе. Чем больше вклад участника, тем больше у него голосов при решении вопросов в управлении, и больше доля в прибыли.
Если основной бенефициар один, то уставный капитал полностью оплачивает сам, принимает все решения и распоряжается прибылью тоже единолично.
Кстати, учредителями могут быть не только физлица, но и другие компании. Главное подходить по критериям. Например, не состоять более чем в 10 других ООО, или когда есть запрет заниматься предпринимательством.
Какие права и обязанности имеет каждый учредитель ООО указано в статьях 8 и 9 ФЗ «Об ООО»:
- участвовать в управлении обществом;
- знакомиться со всеми документами по работе фирмы (бухгалтерия, договоры, расходы, поступления и пр.)
- выходить из ООО и продавать свою долю;
- участвовать в распределении прибыли;
- оплачивать свою долю в Уставном капитале и пр.
Можно добавлять другие обязанности или ограничивать права учредителей, но только по решению общего собрания ООО. Все это прописывается в учредительных документах: Уставе ООО, договоре об учреждении и пр.
Прежде чем становиться участником общества, нужно выяснить ответственность учредителя ООО по долгам фирмы своим имуществом, чтобы не лишиться всего.
Что такое субсидиарная ответственность учредителя ООО
Ст. 56 Гражданского кодекса подразумевает, что ответственность учредителя по обязательствам ООО ограничена его вкладом в уставной капитал. Это значит, то если в компании все плохо, куча долгов, то он не должен за них рассчитываться из своего кармана и теряет, в крайнем случае, свою долю УК.
На самом деле, ответственность учредителя за деятельность ООО ограничена уставным капиталом, только пока у компании не возникает серьезных финансовых трудностей.
Ведь п. 3 ст. 3 закона «Об ООО» устанавливает, что кроме ограниченной, есть также субсидиарная ответственность учредителя ООО. То есть, когда фирма не сможет самостоятельно погашать свои долги, кредиторы могут подать в суд, начать процедуру банкротства и требовать полного возмещения своих потерь лично от бенефициаров.
Если получиться доказать, что какие-то действия участников общества привели к банкротству, то виновный учредитель ООО отвечает по долгам ООО своим имуществом. Например, учредитель имел дело с сомнительными партнерами, незаконно уходил от налогов или просто вел бизнес слишком рискованно и неосмотрительно.
Поэтому на вопрос: несет ли учредитель ответственность по долгам ООО личными деньгами, ответ — да. При этом для субсидиарной ответственности нет никаких лимитов, сколько долгов, столько придется платить.
Процесс привлечения к субсидиарной ответственности долгий и не очень простой. Но, статистика последних лет показывает, что примерно каждый третий иск в 2019 году был удовлетворен. А значит, треть учредителей/директоров погашали долги компании из собственных средств.
Теперь подробнее: какую ответственность несет учредитель ООО за долги перед налоговой и другими кредиторами.
За какие долги учредитель отвечает личным имуществом
Требовать возмещения по долгам может любой кредитор без исключений. За что конкретно может нести учредитель ООО ответственность имуществом:
- За долги по зарплате перед работниками. Кстати, долги по зарплате и возмещению вреда здоровью гасятся в соответствии со ст. 64 Гражданского кодекса в первую очередь.
- За долги перед бюджетом. Чаще всего налоговая ответственность учредителя по долгам ООО наступает при большой умышленной неуплате. Если фирма сама нашла ошибку, исправила, доплатила налог, то основного владельца бизнеса никто преследовать не будет. А вот, если размер превысит 300 тыс. руб., и неуплата будет умышленной, тогда есть все шансы. И как показывает судебная практика, налоговой даже не нужно начинать процедуру банкротства.
- За коммерческие кредиты. Часто для оформления кредита на ООО, банки требуют от учредителей, стать поручителями. И в этом случае уже учредитель ООО отвечает за то, что кредит вовремя не гасится по условиям кредитного договора.
- Ну и конечно не стоит забывать, что у фирмы могут оставаться долги перед поставщиками, заказчиками и другими контрагентами. Их тоже придется закрывать.
Какую ответственность несет учредитель ООО за долги своей фирмы? Обычно, если задолженность погашается добровольно, и нет серьезных финансовых правонарушений, то на материальной ответственности, все заканчивается.
Но, если кредиторы несут крупные потери, а действия учредителей были незаконны, то здесь недалеко до административной и даже уголовной ответственности. При чем, и административные и уголовные наказания предусмотрены по одним и тем же основаниям, разница только в масштабах.
Например, за налоговую неуплату можно отделаться штрафом в 10-20 тыс., а за то же самое, но в крупных размерах (от 15 млн. руб. за 3 года) — получить судимость.
А если учредитель не один, тогда как распределяется ответственность между участниками?
Кто из учредителей несет больше ответственности
Ответственность учредителя за деятельность ООО, прежде всего, погашается из его доли в уставном капитале (УК). Поэтому в случае, проблем потеряет больше тот, чей вклад в УК больше.
Но, если уставного капитала не достаточно и наступает субсидиарная ответственность, то какие риски несет учредитель ООО в зависимости от своей доли?
Здесь есть два варианта:
- когда учредитель самолично руководил фирмой (исполнял обязанности генерального директора) или отдавал распоряжения, которые довели до банкротства. Тогда размер его доли не имеет никакого значения. Он будет отвечать в полном объеме, даже если имеет 1% в уставном капитале.
- Другой вариант, когда учредитель не принимал никакого участия в управлении, но имеет более 50% доли в уставном капитале, его тоже можно привлечь к субсидиарной ответственности. Так как мог повлиять на ситуацию: найти другого руководителя или самостоятельно вести дела.
На практике, чаще всего долги распределяются пропорционально доли в УК. Поэтому юридическая ответственность учредителя ООО тем выше, чем больше его доля в уставном капитале.
Ответственность за деятельность ООО в 2023 году, конечно обширна. Но, только ли он за все в ответе? И несет ли ответственность учредитель ООО, если будет виноват директор.
За что отвечает учредитель ООО, если есть директор
Прежде всего, нужно понимать, что директор — это управляющий. Он не обязательно должен быть участником ООО. Его можно нанять со стороны как обычного работника по трудовому договору. Задача генерального директора наладить работу ООО, чтобы оно приносило прибыль.
Поэтому, если на фирме растут только долги, директор несет перед учредителем (как работодателем) материальную ответственность за свою работу. Например, учредитель может требовать, чтобы директор погасил за свой счет убытки возникшие из-за:
- заключения заведомо убыточных сделок;
- сокрытие информации от учредителей;
- работу с неблагонадежными партнерами;
- «серые» схемы «оптимизации» налогов;
- вывод средств из ООО для личных целей;
- нецелевое использование кредитных денег и пр.
Кроме того, у директора тоже есть субсидиарная ответственность перед кредиторами. И в случае своей вины, он также будет рассчитываться по долгам компании из своего кармана.
Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО может наступить одновременно. Не обязательно отвечать кому-то одному, могут расплачиваться оба. Вообще, к субсидиарной ответственности можно привлечь любого сотрудника: главного бухгалтера, финансового директора и пр. Главное доказать их злой умысел.
Потому что, если они выполняли распоряжение бенефициар, тогда субсидиарная ответственность учредителя ООО полностью будет на нем.
Вывод: генеральный директор отвечает перед учредителем, а перед кредиторами фирмы — оба.
За что отвечает учредитель ООО, если есть директор, мы разобрались. А если, это одно лицо.
Если директор и учредитель в одном лице?
Если учредитель сам управляет ООО, то и списать ответственность на некомпетентного исполнителя не удастся. Поэтому в случае финансовых проблем и банкротства, отвечать придется единолично.
При чем, если единственный учредитель решит по быстрому распродать все имущество ООО подставным лицам, чтобы не гасить долги (ведь отчитываться все равно не перед кем) кредиторы могут оспорить эти сделки. И не только за последнее время, а за три предыдущих года.
Что будет с долгами, если просто закрыть ООО
Законно закрыть ООО с долгами дело непростое. Потому что помимо налоговых проверок, придется официально уведомлять о своей ликвидации и всех кредиторов. Чтобы они могли предъявить требования на погашение долга.
И если долги действительно существенные, вряд ли просто так их кто-то простит.
Когда совсем не хочется со всем этим связываться, иногда единственный учредитель-директор решает просто оставить фирму, перевести деньги и имущество в новое ООО. А старое якобы и так закроется автоматически через год, если не будет движения по счету и отчетности в налоговую по ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…»
Старое ООО возможно и закроют автоматом, только долги никуда не денутся. И, если кредиторы, подадут в суд, то привлечение к ответственности учредителя ООО дело времени. Поэтому расплачиваться придется все равно.
Как подстраховаться, чтобы не лишиться личного имущества
Чтобы в своей работе учредитель ООО риски смог минимизировать, в первую очередь нужно предусмотреть пути к отступлению. Поэтому в Уставе желательно предусмотреть, что учредитель имеет право выйти из ООО и продать свою долю другим совладельцам или третьим лицам.
- Если владельцев в компании несколько, то все важные решения нужно принимать на общем собрании и оформлять все протоколом с подписью каждого. Потому, что устные договоренности в случае проблем к делу не приложить.
- Если директор нанят со стороны необходимо контролировать финансовую отчетность фирмы, регулярно проводить сверки с налоговой, проверять размер кредиторской задолженности.
Когда со всем этим не разобраться самому, лучше обратиться к аудиторам или бухгалтерской фирме. Потому, что в противном случае расходы могут быть несоизмеримо выше.
- Обязанности и ответственность генерального директора должны быть прописаны в трудовом договоре. Если есть главный бухгалтер, то ведение учета возлагается на него отдельным приказом, чтобы не отвечать перед налоговой самому.
- Нельзя допускать задолженности, срок погашения которой истек более 3-х месяцев назад.
- Не стоит пытаться срочно вывести активы, если на горизонте маячит банкротство. Все сделки будут проверяться и можно нарваться на уголовную ответственность.
- Если становится понятно, что долги не вытянуть, то лучше обратиться сразу к юристам, именно тем, которые ведут банкротные дела.
Чаще всего бизнесмены при регистрации фирмы толком не представляют, кто такой учредитель ООО и за что он отвечает. Документ готовит юридическая фирма, остается только подписать. И все замечательно, до тех пор, пока не появляются сложности и нужно найти крайнего.
Поэтому самое главное – подстраховаться именно в этом вопросе и четко понимать, за что отвечает учредитель ООО.
Обязательно поделитесь этой информацией с коллегами, чтобы работать потом без сюрпризов. И не забудьте подписаться на наш канал, ведь в последнее время налоговое законодательство крайне изменчиво.
Если у вас остались вопросы, пишите нам в комментариях, переходите на наш сайт https://xn——7kcdkcie1atjeq6bgqdfgqkc6ajh.xn--p1ai/ или звоните по номеру +78126420916.
Этот пост написан блогером Трибуны. Вы тоже можете начать писать: сделать это можно здесь.
Учредитель общества, его права и обязанности
Учредителями Общества по законодательству могут быть физические, юридические лица РФ, граждане и организации иностранных государств. В зависимости от категории меняется пакет документов необходимый для первичной регистрации Общества.
Существуют определенные ограничения, среди лиц, которые не могут выступать участниками ООО:
- Учредителями не могут являться, лица, находящиеся на военной, государственной, муниципальной службе и депутаты.
- Государственные и муниципальные власти, также не могут выступать в качестве учредителей.
Если в ООО, учредителей (участников) более пятидесяти человек, то такое Общество обязано пройти процедуру реорганизации из ООО в АО или кооператив. Если учредителем вновь создаваемого ООО является юридическое лицо, у которого только один участник, то такое юридическое лицо не имеет права становится участником в соответствии с нашим Законодательством.
Учредители, общим собранием участников, правомочны создавать органы управления ООО и выбирать большинством голосов Руководителя компании. Для проведения общего собрания избирается секретарь и председатель. Все решения принимаются либо 100% голосованием, либо большинством голосов и закрепляются протоколом общего собрания, который и подписывают секретарь и председатель или решением учредителя (если в обществе один участник). Именно общим собранием участников устанавливается размер и форма оплаты уставного капитала (имущество, деньги) и решается вопрос управления Организацией: единоличный орган или коллегиальный.
Учредители (участники) наделены определенными правами и несут обязанности, которые возникают с того момента, когда общество будет считаться зарегистрированным.
Права учредителей:
- Управлять Обществом.
- Получать достоверную информацию о деятельности организации и сдаваемой бухгалтерской отчетности.
- Получать прибыль, пропорционально своей доли в уставном капитале Общества.
- Учредитель может выйти из ООО и в случае выхода, получить свою долю.
- Распоряжаться своей долей по своему усмотрению, а именно продавать третьим лицам (если иное не прописано Уставом ООО), отчуждать, или потребовать от ООО приобретения доли.
- Учредитель в случае закрытия компании, вправе требовать то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации компании.
Обязанности учредителей:
Обязанность учредителей заключается в ответственности за деятельность ООО, а также неразглашении данных о деятельности организации, ведь создать компанию сегодня очень просто, а отвечать за содеянное, если вовремя не предпринять соответствующие меры придется. Учредители и руководство на сегодняшний день несут одинаковую ответственность. Ответственность учредителей ООО устанавливается только в пределах их доли, внесенной в уставной капитал при открытии Организации.
Оплата доли в уставном капитале еще одно обязательное правило для учредителей. По законодательству оплата доли должна происходить в течение 4-х месяцев с момента регистрации компании на расчетный счет Общества, либо имуществом, но обязательным условием является предоставление оценочного акта. Если не внести денежные средства в уставной капитал в установленные законом сроки будут начисляться пени. Если участник Общества, не оплатил уставной капитал, он все равно несет ответственность перед кредиторами, в рамках своей доли, не зависимо оплачена она или нет. Учредитель обязан выполнять решения принятые общим собранием учредителей (если участников 2 и более) или принятые единолично решения (если учредитель в единственном лице).