Как стать учредителем в существующей фирме ооо

Как выйти из учредителей ООО

Выйти из состава учредителей не получится, так как учредитель — это тот человек или юрлицо, кто зарегистрировал компанию в налоговой. После регистрации ООО учредитель автоматически становится участником.

Из участников ООО выйти уже возможно. Такое случается, если, допустим, партнеры открыли бизнес, а после один решил организовать собственный. Он выходит из общества и теряет связанные с бизнесом права. Однако статус учредителя за ним сохраняется — просто потому, что человек создавал ООО изначально. Рассказываем, как правильно выйти из участников ООО, чтобы человек или юрлицо больше не несли ответственность за бизнес.

Когда можно выйти из состава участников ООО

Если в компании единственный участник, он не может выйти из ООО: ему придется либо продать бизнес, либо закрыть его.

Если же в компании два участника или больше, они могут выйти из ООО. Проще всего, если выполняются одновременно два условия:

1. В уставе нет ограничений для выхода. Например, там написано, что выйти из ООО можно без согласия других участников. Если же ограничения есть, процедура будет сложнее.
2. После выхода в ООО останется минимум один участник.

Когда соблюдены оба условия, из состава участников можно выйти добровольно. Но бывает так, что участников могут исключить принудительно. Это разные процедуры, расскажем про каждую отдельно.

Телеграм-канал: 59 558 читателей

Бизнес-секреты: новости, анонсы событий, советы предпринимателей

Подписаться

Как добровольно выйти из состава участников ООО

Если в уставе нет запрета на выход участников из ООО, процедура самая простая. Для этого участнику нужно:

1. Написать заявление о выходе и удостоверить его у нотариуса.
2. Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
3. Получить действительную стоимость доли в ООО.

Написать заявление и удостоверить его у нотариуса. В законе об ООО нет требования к заявлению. Если таких требований нет также в уставе или внутренних документах компании, его составляют в свободной форме.

Можно указать в заявлении:

• ФИО или наименование участника, если он — юрлицо;
• его адрес, телефон;
• размер доли в уставном капитале;
• пункт устава, который разрешает выйти из общества;
• напоминание об обязанности общества выплатить действительную стоимость доли.

Когда заявление готово, его нужно удостоверить у нотариуса. Лучше заранее уточнить, какие документы для этого нужны, потому что у разных нотариусов требования могут отличаться.

Например, нотариус может потребовать копию устава, чтобы проверить, есть ли в нем право на выход из ООО, или документы об оплате доли или листа записи ЕГРЮЛ.

Когда нотариус удостоверит заявление, сроки такие:

1. В течение двух рабочих дней нотариус подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
2. После этого в течение рабочего дня нотариус отправляет в ООО оригинал заверенного заявления и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое подавал в налоговую.

Дополнительно платить нотариусу за подачу заявления не нужно. Удостоверение заявления и подача его в налоговую — это одно нотариальное действие.

Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Если ООО — не кредитная организация, подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не нужно. Это сделает нотариус.

С даты внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе участника из ООО участник теряет свой статус и его доля переходит компании. Он больше не может принимать участие в работе компании, в том числе присутствовать на общих собраниях. Но если еще до подачи заявления участник должен был внести вклад в имущество компании, это придется сделать даже после выхода из ООО.

Получить действительную стоимость доли в уставном капитале. По общему правилу компания должна выплатить действительную стоимость доли участника или выдать ему имущество такой же стоимости, если участник на это согласен.

Действительную стоимость доли участника, выбывающего из состава ООО, рассчитывают по такой формуле:

Стоимость доли определяют по бухгалтерскому балансу компании. Обычно берут данные за период, который предшествует году, когда в ООО поступило заявление о выходе. Например, если заявление о выходе участник написал в 2024 году, номинальную стоимость доли и чистые активы берут из баланса за 2023 год. Однако если участники в уставе или отдельным решением обязали общество составлять промежуточную отчетность, то источником данных будет отчет за квартал, предшествующий кварталу подачи заявления.

Чистые активы — сумма, которая останется участникам компании после продажи всех ее активов и погашения всех долгов. В большинстве случаев чистые активы равны итогу раздела III бухгалтерского баланса.

Выплатить стоимость доли компания обязана в срок, прописанный в уставе. Он не может быть больше года с даты выхода участника. Если же в уставе этот срок не прописан, действует срок по умолчанию — три месяца.

Есть три случая, когда компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли или не выдавать имущество:

1. На момент выплаты компании грозит банкротство.
2. Признаки банкротства появятся, если компания выплатит действительную стоимость доли.
3. Стоимость чистых активов общества не превышает уставный капитал. Например, уставный капитал компании — 10 000 ₽ и чистые активы — 10 000 ₽. Получается, что выплачивать стоимость доли не из чего.

В третьей ситуации бывает так, что уставный капитал больше 10 000 ₽, например 50 000 ₽. Тогда его можно уменьшить до 10 000 ₽ и разницу выплатить участнику, который выходит из ООО. Покажем на примере, как это работает.

ООО «Деловые технологии» должно выплатить Никонову стоимость доли — 200 000 ₽.

Уставный капитал компании — 150 000 ₽. Чистые активы — 200 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 50 000 ₽. Этого не хватает для выплаты действительной стоимости доли, надо еще 150 000 ₽.

Уставный капитал можно уменьшить до 10 000 ₽, то есть на 140 000 ₽, соответственно, чистые активы увеличатся до 200 000 ₽ + 140 000 = 340 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом: 340 000 ₽ − 10 000 ₽ = 330 000 ₽, теперь можно выплачивать Никонову действительную стоимость доли в 200 000 ₽.

Если заявление на выход подадут и другие участники, расчет будет таким.

Никонов подал заявление о выходе из ООО «Деловые технологии». Он владеет долей 10%. Действительная стоимость его доли — 200 000 ₽. Через месяц подали заявления о выходе Никифоров и Петров. Их доли — по 5%. Стоимость доли каждого — 100 000 ₽.

Компания должна выплатить участникам 200 000 + 100 000 + 100 000 = 400 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 350 000 ₽. Компании не хватает 50 000 ₽.

Уставный капитал — 50 000 ₽. Его можно уменьшить на 40 000 ₽ до разрешенных по закону 10 000 ₽. Так у компании появятся дополнительные 40 000 ₽, и тогда общая сумма для выплаты стоимости долей будет 350 000 + 40 000 = 390 000 ₽. Ее поделят пропорционально между тремя участниками.

Чтобы понять, как разделить 390 000 ₽, решим простейшее уравнение. За х возьмем долю в уставном капитале 5%. Тогда доли участников 10%, 5% и 5% представим в таком виде: 2х + х + х = 390 000 ₽.
Получили, что х = 97 500 ₽, это доля 5%, то есть столько получат Никифоров и Петров. А Никонов с долей 10% получит 195 000 ₽.

Если в компании нет денег и уставный капитал минимальный, это еще не значит, что участник ничего не получит. Он может потребовать долю в течение трех месяцев с момента, когда истек срок ее выплаты. За это время финансовая ситуация в компании может измениться, и у ООО появятся деньги, чтобы выплатить стоимость доли или передать имущество.

Как выйти из ООО, если это запрещено уставом

Если в уставе прописан запрет на выход из ООО, участник все равно может выйти из компании. Просто такой выход будет сложнее.

Выйти из ООО вопреки запрету можно так:

1. Направить остальным участникам ООО оферту с предложением выкупа доли либо дать согласие на продажу доли третьим лицам.
2. Если другие участники отказались от выкупа и не дали согласие на продажу, направить компании предложение о покупке доли.
3. Если ООО отказалось от покупки доли, направить в компанию требование о выкупе.

Если компания отказалась покупать долю или ее часть, придется обратиться в арбитражный суд. Он обяжет компанию выкупить долю.

Участник ООО может выйти в одностороннем порядке из ООО, даже если запрет на это прописан в уставе

Ситуация. Два участника — Куприянова и Ивашова — решили выйти из ООО. В уставе был запрет на выход и продажу своей доли. Куприянова и Ивашова обратились к другим участникам ООО с письмом о приобретении их долей. Участники ООО отказались. Тогда Куприянова и Ивашова потребовали от ООО выкупить их доли.

Аргументы. ООО уклонилось от выкупа долей, поэтому они обратились в арбитражный суд.

Решение. Суд встал на сторону участников. ООО обязано выкупить долю участника, пожелавшего выйти из компании, если другие участники не выкупили его долю и не дали согласия на продажу этой доли третьим лицам. ООО придется выкупить долю, даже если его устав запрещает участникам выходить из компании.

Если ООО согласилось с выходом участника добровольно или через суд, руководителю и участнику нужно обратиться к нотариусу. Он заполнит форму № 13014 и отправит ее в налоговую, а та внесет изменения в ЕГРЮЛ.

Как исключить участника из ООО без его согласия

Если участник серьезно мешает работе компании, его можно исключить из ООО. Например, не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит. Но даже при грубейших нарушениях нельзя просто запретить участнику появляться на общих собраниях. По закону процедура сложнее.

Чтобы исключить участника из ООО, нужно действовать так:

1. Обратиться в суд с иском и выиграть его.
2. Внести изменения в ЕГРЮЛ.
3. Выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Обратиться в суд с иском. В принудительном порядке из числа участников исключает только арбитражный суд. С иском должен обратиться другой участник, который владеет долей не меньше 10% уставного капитала.

Для решения суда согласие исключаемого не нужно.

Есть одно ограничение — нельзя убрать участника с долей больше 50% уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из ООО.

Внести изменения в ЕГРЮЛ. Доля исключенного участника переходит к ООО с момента вступления в силу решения суда. Об этом нужно уведомить налоговую инспекцию в течение семи рабочих дней.

Для этого нужно подать:

• заявление по форме № 13014. Если директор не понесет заявление лично в налоговую, его подпись надо заверить у нотариуса. Последний отправит документ инспекторам;
• копию решения, заверенную судом.

Выплатить участнику действительную стоимость его доли. Рассчитать ее нужно по правилам, о которых мы рассказали выше.

Главное

1. Выйти из ООО проще всего, если выполняются одновременно два условия: в уставе нет запрета для выхода и после выхода в ООО останется минимум один участник.
2. Чтобы добровольно выйти из состава участников, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса, дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ и получить действительную стоимость доли в ООО.
3. Если в уставе есть запрет на выход из ООО, участник все равно может выйти: нужно предложить свою долю другим участникам или третьим лицам. Если они отказались, нужно предложить долю компании. ООО обязано выкупить ее.
4. Принудительно исключить из числа участников ООО можно только по решению суда. Но если у человека доля в уставном капитале больше 50%, исключить его не получится.

Расчетный счет для бизнеса

• Бесплатное открытие, онлайн. Реквизиты — в день заявки
• Первые два месяца — бесплатное обслуживание
• Любые платежи ИП и юрлицам внутри банка — 0 ₽

Как в ООО добавить учредителя

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Можно ли принять нового участника

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.

Максимальное число участников общества — 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Изменения регистрирует налоговая инспекция. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.

Как принять нового участника

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.

С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Подписка на новое

Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.

Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

1. Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
2. Участники проводят общее собрание.
3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
4. Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
5. Руководитель ООО уплачивает госпошлину.
6. Готовит документы и заверяет у нотариуса.
7. Подает документы в налоговую инспекцию.
8. Получает готовые документы из налоговой.

Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление на имя руководителя организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.

В заявлении нужно указать:

• просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
• вид взноса — деньгами или другими активами;
• размер вклада;
• долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

• принятие нового участника в состав ООО;
• увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника;
• корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
• порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада, если это не деньги.

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.

По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Протокол и решение единственного участника нужно заверить у нотариуса.

Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, компанию могут оштрафовать.

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

• титульный лист;
• лист В, если новый участник — юрлицо;
• лист Г, если новый участник — физлицо;
• лист П — сведения о заявителе.

Заявление подписывает руководитель компании.

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

• паспорта всех участников;
• заявление по форме Р13014;
• устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
• протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
• документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
• документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
• учредительные документы нового участника, если это организация;
• лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.

Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.

Подать документы можно:

• лично;
• онлайн на сайте налоговой инспекции.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью, которая должна быть у всех подписантов, и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.

Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

• новый лист записи ЕГРЮЛ;
• новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Как принять нового участника без увеличения уставного капитала

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:

1. Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен, достаточно нотариального свидетельства о праве на наследство.
2. Участник не вносит вклад в уставный капитал.

Рассмотрим процесс по шагам.

Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.

Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.

Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.

Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется. Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.

Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.

Шаг 6. Генеральный директор вместе с участниками подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой службы.

Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.

Главное

1. По закону можно добавить в ООО не больше 50 участников.
2. Принять нового участника можно двумя способами: с увеличением уставного капитала и без увеличения.
3. Если участника принимают с увеличением уставного капитала, он должен внести свою долю деньгами или имуществом.
4. Если участника принимают без увеличения уставного капитала, его размер не меняется. Участник получает долю в дар, по наследству или покупает ее у другого участника.
5. Процедуры принятия участника с увеличением уставного капитала и без увеличения похожи, но есть нюансы.

Индивидуальные условия для среднего и крупного бизнеса

• Бесплатные переводы физлицам до 15 млн рублей в месяц
• Кредиты до 200 млн рублей по специальным ставкам
• Биржевой овернайт — размещайте свободные деньги на ночь на бирже, возвращайте утром с процентами

Узнать больше
Мне нравится
Лариса Коломиец

Здравствуйте! Как ввести второго учредителя в ооо по решению суда, выдан исполнительный лист

Здравствуйте! Мое ООО с одним учредителем использует типовую форму Устава №22. Добавляется новый учасник с увеличением уставного капитала, я готовлю пакет документов, в т.ч. Решение (без нотариального заверения т.к. наш типовой Устав №22 как раз таки такое позволяет) и отправляю электронно документы в ИФНС.
ИФНС выносит отказ на основании того, что Решение не заверено нотариально. Подскажите, все ли верно я поняла на счет того, что Решение по нашей форме Устава не заверяются нотариально? ИФНС отказала неправомерно?

Здравствуйте. Помогите пож-та в форме 13014 прописать пункт 4 (распределение долей) .Номинальная стоимость-пишу в ру******х, ниже размер доли-в % (на нового участника, и на прежнего.). Почему то программа на такое «оформление» ругается.

Татьяна Дубовцева

Как выгоднее добавить новых учредителей, с увеличением УК или продажей доли? Добавляются 3 учредителя.

Добрый день.
Я отсудил 50% доли ООО при разводе.
Как мне войти в учредители, провести собрание на котором сменить гендиректора? Бывшая жена номинально занимала эту должность, а все управление и жизнедеятельность компании осуществлял я.

Александр Фоменко

Дайте пожалуйста ссылку на нормативный документ, по которому подача через ЭДО отменяет необходимость обращения к нотариусу при принятии нового участника с увеличением уставного капитала, а то сегодня налоговая мне отказала из-за отсутствия нотариального удостоверения (сославшись п. 3 ст. 17 14-ФЗ), хотя подавал через 1С ЭДО.

Факт принятия решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью требует нотариального удостоверения, даже если это решение единственного участника общества. С 1 января 2016 года вступил в силу
пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=191394
. В нем установлено, что факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала требуется удостоверять нотариально. Поэтому на этом этапе без нотариуса никак не обойтись.

Эксперт Бизнес-секретов

Здравствуйте.
Спасибо, что написали. Подать документы можно через МФЦ, нотариуса или налоговую — здесь понадобится подпись, которую заверил нотариус. Также это можно сделать с помощью ЭДО через сервис налоговой службы — тогда нотариально заверять не нужно.
Также в статье добавим нужную информацию.
Подробнее с информацией можно ознакомиться по ссылке
https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=13014

Сергей Грешнов

Уточните пожалуйста. Вы пишите в ответе о возможности подать документы о вводе нового участника с помощью ЭДО через сервис налоговой службы. Но кроме письма по форме 13014 в их составе идет решение, в моем случае, единственного участника ООО о вводе нового участника путем увеличения уставного капитала, которое, согласно упомянутой Александром Фоменко п. 3 ст. 17 14-ФЗ, подлежит обязательному нотариальному подтверждению. Как в этом случае подать документы через ЭДО сервиса налоговой службы? Отсканировать нотариально заверенное решение? Такое примут?

Эксперт Бизнес-секретов

Здравствуйте.
Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО, закон это разрешает.
Изменения регистрирует налоговая инспекция.
Подробнее обо всем рассказали в нашей статье.

Эксперт Бизнес-секретов

Здравствуйте.
Участникам ООО выгоднее с увеличением уставного капитала. Так их номинальная стоимость доли увеличивается без изменения размера долей. Например, у двоих участников было по 50%, номинальная стоимость долей 10 000 руб. После увеличения уставного капитала на 20 000 рублей номинальная стоимость долей стала 20 000 рублей у каждого.

Эксперт Бизнес-секретов

Здравствуйте.
Нужно писать номинальную стоимость без пробелов и без копеек, например 10000.

да. Спасибо.Это понятно. Спрошу иначе. В какую строку прописать соотношение в %. рядом со стоимостью есть графы, или ниже в графе размер доли-но в таком случае форма«ругается»

Эксперт Бизнес-секретов

В статье мы рассказываем о ручном заполнении. Работу другой программы прокомментировать не можем.

Эксперт Бизнес-секретов
Эксперт Бизнес-секретов

Здравствуйте.
Решения и протоколы можно оформлять без нотариуса, если участниками принят альтернативный способ заверения: например, подписание протокола всеми или частью участников, видео или аудиозапись собрания.
Сначала нужно заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтернативного способа, действовать эта норма начнет уже для следующих собраний. Затем зафиксировать альтернативный способ в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Эксперт Бизнес-секретов

Здравствуйте.
Уточним детали и вернемся с ответом позже.

Здравствуйте! У нас типовой устав 22 и по нему не предусмотрено нотариальное заверение решений и протоколов. Зачем еще раз фиксировать это в уставе?

Эксперт Бизнес-секретов

Альтернативный способ должен быть зафиксирован в уставе. Если в уставе ничего не указано, в таком случае нужно заверить у нотариуса.

Эксперт Бизнес-секретов

Уточняем этот момент, позже вернемся к вам.

Можете, в таком случае, пояснить, что имеется в виду, под отсутствием необходимости нотариального заверения решений и протоколов, которое подразумевается в типовом уставе 22?

Эксперт Бизнес-секретов

В уставе должно быть прописано, что решение заверяется без нотариуса — это значит, что должен быть прописан другой способ заверения этого решения. Если в уставе нет такой информации, то решение надо заверять у нотариуса.

Мне пришлось углубиться в данный вопрос и выяснить самостоятельно, что Решение или Протокол об увеличении уставного капитала всегда заверяется нотариально, в силу закона.
В вашей статье неверная информация и ваши комментарии также вводят в заблуждение, потому что никогда, ни при каких условиях, ни при каких правках в Устав, не получится подать Решение или Протокол об увеличении уставного капитала без нотариального заверения!
Я могу поспорить на что угодно)

Нарек Аршакян

Совершенно верно!
Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (
п. 3 ст. 17 — https://internet.garant.ru/#/document/12109720/entry/173
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Таким документом является выданное нотариусом (лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса) соответствующее свидетельство (надлежащим образом заверенная копия свидетельства) (
часть первая ст. 103.10 — https://internet.garant.ru/#/document/10102426/entry/10310
,
ст. 103.10-1 — https://internet.garant.ru/#/document/10102426/entry/103101
Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, см. также
письмо — https://internet.garant.ru/#/document/71368310/entry/0
ФНС России от 15.03.2016 N ГД-3-14/1086@).
Третьего не дано, нотариально не заверяешь решение/протокол, автоматический отказ.

Еще 3 комментария
Эксперт Бизнес-секретов

Здравствуйте!
Порядок ввода учредителя такой же, как и других случаях. Его рассмотрели в статье.

Как открыть ООО самостоятельно

Собрали пошаговую инструкцию, как зарегистрировать ООО самостоятельно. Будет полезна тем, кто впервые задумался об оформлении юрлица и не знает нюансов.

Основные шаги из статьи оформили в краткий чек-лист. Пользоваться им просто: продвигайтесь по пунктам и отмечайте то, что уже сделали. Это поможет ни о чем не забыть и без проблем открыть ООО.

Дальше разбираем подробно каждый пункт.

Чем ООО отличается от ИП

ООО — это общество с ограниченной ответственностью, самая распространенная в России форма юридического лица. Это компания со своим имуществом, обязанностями и уставным капиталом, которая может заниматься бизнесом.

Перед открытием бизнеса часто выбирают между ООО и ИП.

ИП — физическое лицо со статусом предпринимателя, ООО — юрлицо. Главная разница в том, что ИП — это статус человека, который ведет бизнес самостоятельно, а ООО — это компания, которую открывают один или несколько учредителей.

Есть еще несколько отличий ИП от ООО, дальше рассказываем о них подробнее.

Доступ к деньгам. Все деньги ИП — это его личные деньги, которые он может тратить как на развитие дела, так и на личные покупки. А вот у ООО все деньги — это деньги компании, и их нельзя снять со счета просто так. Чтобы воспользоваться деньгами ООО в личных целях, учредителям надо их начислить себе как зарплату или дивиденды и заплатить с этого дополнительный налог.

Ответственность. Также с ответственностью по долгам: ИП отвечает по долгам бизнеса своим личным имуществом — если у него будут долги, это будут долги самого человека. А у ООО по-другому: компания отвечает по долгам только имуществом компании — например, деньгами на счете, недвижимостью в собственности, рабочим автомобилем, офисным оборудованием или мебелью. Конечно, часть ответственности тоже лежит на учредителях и директоре, и если суд докажет, что разорение бизнеса было умышленным, в целях личной выгоды, их тоже могут привлечь к ответственности.

Сложность отчетности. У ООО больше отчетности и налогов, чем у ИП. В ООО надо обязательно вести бухучет, нанимать директора и сдавать отчетность по сотрудникам. ИП может работать без сотрудников и сдавать одну декларацию в год или не отчитываться вовсе — это зависит от выбранного налогового режима.

В большинстве случаев, если есть возможность открыть ИП, выгоднее выбрать этот вариант старта бизнеса.

ООО	ИП
Отдельная компания	Статус одного человека
Можно открыть одному или с партнерами	Только одному
Можно продать целиком или долю	Нельзя продать, только снять с регистрации
Учредители не отвечают по долгам личным имуществом	Долги ИП — это личные долги самого человека
Сложная отчетность — трудно работать без бухгалтера	Простая отчетность — можно вести самому через сервисы онлайн-бухгалтерии

Когда стоит открывать ООО

ООО — более сложная форма ведения бизнеса, чем ИП, поэтому не стоит оформлять юрлицо без веских причин. Вот ситуации, когда стоит задуматься об ООО.

Если открываете бизнес с партнерами. ИП расшифровывается как «индивидуальный предприниматель» — юридически им может быть только конкретный человек. Поэтому, если начинаете бизнес с друзьями, зарегистрировать ИП можно будет только на кого-то одного, а остальных партнеров получится оформить только как сотрудников, они не будут совладельцами компании.

Если вы не ИП, но вкладываете в бизнес деньги или другие ресурсы, в случае конфликта есть риск потерять вложения, ведь юридически все будет принадлежать только ИП. Единственный вариант — оформить вложения как заем, но тогда вы можете рассчитывать только на их возврат с процентами, а не на долю в бизнесе.

Если открываете компанию с партнерами, стоит выбрать ООО. В таком случае учредители вкладывают деньги или другое имущество, оформляют документально доли в бизнесе, а затем делят прибыль пропорционально своим вложениям. Так в ситуации, если ваши взгляды на бизнес разойдутся, будет проще договориться.

Если занимаетесь неразрешенной для ИП деятельностью. По закону ИП не может заниматься некоторыми видами деятельности. Если вы хотите вести бизнес в этих сферах, придется открыть ООО.

Вот список некоторых сфер, в которых запрещено вести бизнес ИП:

• производство или продажа алкогольной продукции;
• разработка, производство или обслуживание военной и авиационной техники, оружия и боеприпасов;
• услуги по трудоустройству граждан за границей;
• авиаперевозки;
• космическая отрасль;
• частные охранные предприятия — ЧОП;
• производство и продажа лекарств и наркотических средств, исключение — ИП может открыть аптеку, если есть профильное образование;
• ломбарды;
• инвестиционные и страховые фонды.

Список ограничений небольшой, для всех остальных видов деятельности ИП зарегистрировать можно. Например, для того чтобы работать в госзакупках или с зарубежными компаниями, оформлять ООО необязательно, подойдет ИП.

Если привлекаете инвесторов в обмен на долю в бизнесе. Инвестирование — это когда человек или компания вкладывает деньги в развитие другого бизнеса и получает от этого прибыль. Приобрести долю в ООО можно по-разному: вложиться на этапе создания деньгами или имуществом или купить долю у одного из участников в существующем бизнесе. Для инвесторов работать с ООО безопаснее, чем с ИП, потому что в этом случае права инвестора защищены законом.

С ИП так не получится. По закону все деньги и имущество ИП принадлежат лично человеку и долю в ИП в качестве гарантии не получить. Инвестор может дать деньги ИП только в качестве займа с процентами.

Что надо подготовить до регистрации

Прежде чем собирать и подавать документы на регистрацию юрлица, нужно договориться о ряде моментов с остальными учредителями.

Обязательные шаги, которые нужно пройти перед регистрацией:

• придумать название;
• выбрать юридический адрес;
• определить размер уставного капитала;
• составить устав;
• выбрать коды ОКВЭД;
• выбрать режим налогообложения;
• назначить генерального директора.

Эти решения надо будет принять на официальных общих собраниях и закрепить в протоколах, которые будут подписаны всеми участниками.

Если учредитель один, то ему все равно надо письменно зафиксировать все решения и правильно оформить документы. В противном случае налоговая может отказать в регистрации ООО.

Придумать название

У ООО должно быть полное фирменное наименование — на русском языке и с указанием его организационно-правовой формы. Например: общество с ограниченной ответственностью «Элит сервис». Если нужен вариант на иностранном языке, то правильно будет LLC Elite Service — без ООО и кавычек

У каждого ООО суммарно может быть несколько наименований: полное и сокращенное на русском языке, полное и сокращенное на иностранном или на языке народа РФ.

Наименование	Пример
Полное фирменное наименование на русском языке	Общество с ограниченной ответственностью «Элит сервис»
Сокращенное наименование на русском языке	ООО «Элит сервис»
Полное фирменное наименование на иностранном языке	Limited liability company Elite Service
Сокращенное наименование на иностранном языке	LLC Elite Service

Какие наименования нельзя использовать:

• иностранные слова в полном русском наименовании без русской транскрипции, например общество с ограниченной ответственностью «Beauty»;
• наименования иностранных государств, а также производные от этих наименований, например ООО «Germany» или ООО «Испания»;
• официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, например ООО «Министерство культуры»;
• наименования международных и межправительственных организаций, например ООО «Информационный центр ООН»;
• наименования общественных объединений, например ООО «Справедливая Россия»;
• обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали, например ООО «Долой режим» или ООО «Россия для русских»;
• производные от «Россия» и «Российская Федерация», исключение — стратегически важные и масштабные компании, например «Роскосмос».

При этом название ООО необязательно должно быть уникальным. Можно зарегистрировать ООО с названием, которое уже есть в ЕГРЮЛ. Но при этом мы рекомендуем перед выбором названия проверить, не зарегистрировано ли оно как торговый знак. Если название вашего бизнеса уже кому-то принадлежит, владелец может подать в суд.

Выбрать юридический адрес компании

В качестве юрадреса компании указывают тот, по которому можно прислать бумажные письма из госорганов. Вариантов несколько: арендованное или собственное нежилое помещение, квартира учредителя или директора.

Если помещение в собственности компании, оно должно быть нежилым. Если помещение арендованное, собственник должен дать разрешение на использование адреса в качестве юридического.

Если для регистрации ООО используют адрес квартиры, нужно быть готовым к тому, что его укажут в выписке ЕГРЮЛ и он станет известен любому человеку. А еще нужно письменное согласие от всех, кто зарегистрирован в этой квартире.

Для регистрации адреса в ИФНС понадобятся следующие документы:

• копия или оригинал выписки из ЕГРН о праве собственности — для владельцев нежилого помещения или для тех, кто регистрирует юрлицо на свой домашний адрес;
• согласие всех собственников в произвольной форме — второй документ для тех, кто регистрирует юрлицо на свой домашний адрес. Если домашний адрес относится к арендованной квартире, то также нужно согласие собственника;
• гарантийное письмо — для арендаторов нежилого помещения. В письме нужно указать телефон, по которому работники инспекции смогут связаться с собственником помещения. Нотариально заверять письмо не нужно.

Налоговая может отказать ООО в регистрации юрадреса по нескольким причинам:

• ошибки в документах. Даже лишняя буква может стать причиной для отказа;
• представили не все документы, например не хватает гарантийного письма;
• указанное здание строится, разрушено или вообще не существует;
• собственник недвижимости запретил регистрировать ООО на этот адрес;
• по данному адресу находится государственный орган или военная часть;
• адрес организации написан не так, как указано в Федеральной информационной адресной системе, или данные об адресе вовсе отсутствуют;
• адрес используют для массовой регистрации, где уже зарегистрированы более 10 юридических лиц. Этот пункт касается небольших офисов, в которых физически не может располагаться множество компаний.

Если вы регистрируете ООО через сервис Тинькофф, мы проверим все документы по юрадресу перед отправкой и укажем на ошибки, которые необходимо исправить, чтобы налоговая приняла документы.

Определить размер уставного капитала

Уставный капитал — это стартовый капитал компании. Учредители как бы скидываются на нужды бизнеса: кто вкладывает деньги, а кто — имущество. Внесенный капитал становится капиталом компании: на эти средства можно купить оборудование для запуска бизнеса или офисную мебель.

Вклад в уставный капитал определяет доли учредителей в компании. Минимальный размер — 10 000 ₽. Если учредителей трое и один вложил 5000 ₽, а остальные — по 2500 ₽, то у первого учредителя будет 50% уставного капитала компании, а двое других получат по 25%.

Важно помнить, что минимальный размер уставного капитала можно внести только деньгами. Имущество идет в качестве дополнения к этой сумме.

Внести уставный капитал нужно не позднее четырех месяцев после регистрации ООО. Для этого учредители ООО открывают расчетный счет, на который вносят деньги. Если не успеть до конца этого срока, можно потерять свою долю в компании, а ООО придется вносить изменения в учредительные документы и регистрировать их в налоговой.

Составить устав

Устав — это документ, в котором прописаны правила компании: права и обязанности участников, как и кому можно передать или продать свою долю в компании, как ликвидировать или реорганизовать ООО. Устав поможет найти решающие аргументы в спорных вопросах между участниками общества или поможет признать сделку недействительной, если кто-то из участников будет нарушать его условия.

Написать устав можно самостоятельно или подобрать типовой на сайте Федеральной налоговой службы.

Какие пункты должны быть в уставе:

• полное и сокращенное название компании — все варианты написания;
• юридический адрес — тот, что в дальнейшем будет в ЕГРЮЛ;
• размер уставного капитала — количество участников и доля каждого в компании;
• сведения об общем составе участников ООО, в том числе о том, как будут проходить собрания, и о полномочиях принятия решений в компании: большинством голосов или единолично, если учредитель один;
• права и обязанности участников — в дальнейшем этих правил обязаны придерживаться все участники компании;
• порядок выхода из ООО: как и на каких основаниях можно покинуть компанию;
• порядок передачи доли в ООО: как и на каких условиях учредитель может передать или продать свою долю. Например, здесь можно указать, может ли передаваться доля по наследству;
• как хранить документы: какие документы доступны всем участникам, а какие — только ограниченному кругу лиц.

Уставы ООО с несколькими и с одним участником будут различаться.

Устав ООО с несколькими участниками. При составлении такого устава некоторые вопросы лучше проработать заранее.

• будут ли у участников дополнительные права и обязанности, кроме тех, что прописаны в законе. Если будут, то у всех участников или только у некоторых. Например, если у участника доля в уставном капитале 25% и более, он не может входить в другие компании, которые ведут деятельность в аналогичной сфере бизнеса;
• компетенция общего собрания участников. Ее можно дополнить или сократить по сравнению с той, что указана в законе об ООО. Но ряд вопросов должно решать общее собрание, другим органам управления их поручать нельзя. Например, решение о распределении чистой прибыли, утверждение годовых отчетов и балансов или решение о ликвидации компании;
• нужно ли ограничить полномочия генерального директора при совершении им сделок от имени ООО. Например, сделки до 1 млн рублей директор может заключать самостоятельно. На все остальные нужно предварительно получить единогласное одобрение общего собрания участников.

Устав ООО с единственным участником. В таком уставе можно не указывать некоторые пункты, например о распределении прибыли и выходе из ООО.

По закону протокол общего собрания участников или решение единственного участника об утверждении устава нужно заверить нотариально. Так что один раз обратиться к нотариусу точно придется.

Чтобы потом каждый раз при каких-либо изменениях не звать нотариуса, нужно предусмотреть в уставе иной способ удостоверения решений участников ООО. Например, указать там, что для удостоверения достаточно подписи всех участников в протоколе или подписи единственного участника в решении.

Выбрать коды деятельности

Коды деятельности показывают государству, чем занимается бизнес. Они классифицируются с помощью ОКВЭД — Общероссийского классификатора видов экономической деятельности.

Коды надо указать в заявлении на регистрацию бизнеса. При регистрации надо выбрать один основной код и несколько дополнительных. Для каждого кода прописано, чем может заниматься компания, которая его выберет.

В заявлении нужно указывать коды ОКВЭД с минимум четырьмя цифрами. Например, 01.13 подойдет для компаний, которые выращивают грибы или овощи.

Если укажете в заявлении код из четырех цифр, то остальные уточняющие пятизначные коды тоже будут прилагаться к нему. Но указать, например, всю группу из двух цифр — 01 — нельзя.

В законе нет ограничений, сколько кодов можно указывать, но юристы советуют выбирать 6—7 кодов в смежных видах деятельности. Если по основному коду деятельности компания занимается ремонтом компьютеров, а в дополнительных еще 45 кодов из разных сфер, где и земледелие, и производство бетона, и проведение мероприятий, то у налоговой могут возникнуть сомнения, настоящий ли это бизнес.

Выбрать систему налогообложения

Система налогообложения — это способ, которым компания будет исчислять налоги. Для каждой системы свои виды налогов и график отчетности.

Для ООО подходят четыре системы:

• ОСН — общая система налогообложения;
• УСН — упрощенная система налогообложения;
• АУСН — автоматическая упрощенная система налогообложения;
• ЕСХН — единый сельскохозяйственный налог.

ОСНО подходит для всех видов деятельности, но это самый сложный и дорогой режим налогообложения. Если при подаче документов в налоговую не выбрать другой вид налогообложения, ОСН присвоят автоматически.

На ОСН платят два основных налога: на прибыль и НДС — налог на добавленную стоимость.

Другим компаниям — плательщикам НДС будет выгоднее работать с такими же компаниями, чтобы иметь право на налоговый вычет. Поэтому, если вы планируете работать с крупными компаниями, например заниматься оптом, лучше выбрать ОСН.

Если вы планируете заниматься малым бизнесом, лучше выбрать УСН или АУСН: на этой системе будет меньше требований и отчетов.

УСН расшифровывается как «упрощенная система налогообложения», она бывает двух видов: УСН «Доходы» и УСН «Доходы минус расходы». Эту систему сделали специально для малого бизнеса, чтобы было проще работать и платить налоги. На УСН нет налога на прибыль и НДС, с доходов надо платить только один упрощенный налог по фиксированной ставке.

Размер ставки зависит от вида: на УСН «Доходы» — 6% от всех доходов, на УСН «Доходы минус расходы» — 15% от прибыли.

Единственный минус упрощенки — ограничения. На УСН можно заниматься не всеми видами деятельности, например нельзя открыть банк или страховую компанию. Еще она не подходит для компаний с количеством сотрудников свыше 130 человек и заработком больше 251,4 млн рублей в год — таким компаниям можно применять только ОСН.

Подать уведомление о переходе на УСН можно одновременно с пакетом документов для государственной регистрации компании или в течение 30 календарных дней после регистрации юрлица. Если пропустить этот срок, организацию автоматически оставят на ОСНО и перейти на другой налоговый режим получится только в следующем календарном году.

Уведомление о переходе на УСН подают по форме 26.2-1.

АУСН во многом похожа на обычную упрощенку, но предприниматели и компании не платят страховые взносы, не сдают декларацию и часть отчетов за сотрудников.

На АУСН налоговая сама считает налог к уплате. Нужные данные берет из личного кабинета налогоплательщика, операций по онлайн-кассе и из банка, где открыт расчетный счет.

Налоговая ставка выше, чем на УСН, — 8% с «Доходов» и 20% с «Доходы минус расходы». Региональных льгот нет и не планируются.

ЕСХН подходит только для производства сельскохозяйственной продукции и рыболовства. Другим компаниям применять этот режим нельзя. Это специальный режим для этих сфер, с упрощенным расчетом налогов и пониженной налоговой нагрузкой. Если компания выращивает растения или скот, то это самый выгодный вариант.

Подать уведомление о переходе на ЕСХН можно при регистрации юридического лица или в течение 30 рабочих дней с даты постановки на учет в налоговой — нужно заполнить форму 26.1-1.

Назначить генерального директора

Директор — главный человек в ООО, который принимает все решения и несет ответственность за деятельность компании. Если компания большая и в ней есть несколько директоров, например коммерческий директор и директор производства, то руководителя называют «генеральный директор». Если это небольшой бизнес, то просто «директор».

Директора выбирают на общем собрании учредителей. Если в компании один учредитель, он сам может стать директором и принимать решения единолично. При этом директор не обязательно должен быть учредителем, это наемный сотрудник, и его оформляют в компании так же, как и всех остальных.

Оформить директора можно на определенный или неопределенный срок.

На определенный срок — по срочному договору. Как только срок договора истекает, его продлевают, и тогда директор продолжает управлять, или не продлевают и назначают другого человека.

На неопределенный — по бессрочному договору. Тогда директор работает не до конца срока, а пока сам не захочет уйти или пока собрание участников не решит с ним попрощаться.

Решение о назначении или смене директора нужно фиксировать. Если учредителей несколько, то нужно делать протоколы общих собраний, если один — фиксировать решение единственного участника. После этого выпускают приказ о назначении директора, который потом понадобится для налоговой.

Собрать документы для подачи заявления

Чтобы зарегистрировать ООО, понадобится собрать пакет документов:

• квитанция об уплате госпошлины, если планируете регистрацию лично в налоговой;
• заявление по форме Р11001;
• протокол общего собрания учредителей с решением о создании ООО и об утверждении устава либо просто решение учредителя, если он один. В обоих случаях требуется заверить документ у нотариуса;
• документы, которые подтверждают юридический адрес.

Чтобы подготовить эти документы, нужно сделать следующее.

Уплатить госпошлину. Размер пошлины за открытие ООО — 4000 ₽. Эта сумма делится на всех учредителей пропорционально долям в компании. Если подаете документы электронным способом, через сайт ФНС или Госуслуги, пошлину платить не нужно. Также госпошлину можно не платить, если подаете документы электронным способом через посредников — например, регистрируете ООО с единственным учредителем через сервис Тинькофф.

Заполнить заявление по форме Р11001 — это заявление о регистрации юридического лица.

В нем указывают сведения о будущем ООО: названия на всех языках, местонахождение, сведения об учредителях и их долях в компании. Мы составили подробную инструкцию, где показываем, как правильно заполнить заявление по форме Р11001 и что указывать на каждом листе.

Если вы не хотите разбираться в заполнении документов или боитесь допустить ошибку, воспользуйтесь сервисом регистрации ООО в Тинькофф: специалисты заполнят заявление за вас и подготовят к отправке в налоговую.

Подготовить устав ООО. Устав утверждает общее собрание участников, которые затем подписывают протокол собрания, а нотариус подтверждает подлинность этих подписей. Сам устав подписывать не нужно. Если регистрировать ООО через Тинькофф, мы поможем подготовить устав без ошибок.

Составить протокол общего собрания с решением о создании ООО и об утверждении устава с подписями всех учредителей или с единоличным решением учредителя, если он один. Подписи должен заверить нотариус.

Подтвердить юридический адрес ООО. Это может быть свидетельство о праве собственности или гарантийное письмо от собственника помещения. По закону это не обязательно, но чаще всего налоговая отказывает именно из-за юрадреса, так что лучше все подготовить. Важно, чтобы в заявлении и во всех подтверждающих документах адрес был написан точно так же, как в базе Федеральной информационной адресной системы.

Подать документы в налоговую

Подать документы можно лично в МФЦ или в налоговой инспекции, онлайн на сайте налоговой службы или через сайт госуслуг, с помощью нотариуса или через посредников.

Лично в налоговой или в МФЦ. Если подавать документы лично, прийти нужно будет всем учредителям. Все документы надо будет правильно заполнить, распечатать и взять с собой.

Онлайн в налоговой или на сайте госуслуг. Этот способ можно использовать, если уже есть квалифицированная подпись или подтвержденная запись на сайте госуслуг. Если подписи нет, ее надо будет купить и настроить, это займет несколько дней.

С помощью нотариуса. Он поможет подготовить документы и сам отправит их в налоговую. Для этого надо будет приехать в офис и оплатить его работу.

С помощью сервиса Тинькофф. Специалисты помогут бесплатно зарегистрировать онлайн ООО с одним учредителем. От вас потребуется подтверждение юридического адреса и нотариально заверенное решения учредителя о создании ООО. Остальные документы специалисты подготовят сами и отправят в налоговую.

Бесплатно открыть компанию с одним учредителем

После подачи документов ООО зарегистрируют за три рабочих дня. Все документы придут на электронную почту, которую вы указали в форме Р11001.

Какие документы придут после регистрации

Если регистрация прошла успешно, придут такие документы:

• лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007 — подтверждает, что ООО зарегистрировали;
• устав с отметкой регистрирующего органа. Этого устава компания должна придерживаться. Если понадобится внести правки, то нужно будет зарегистрировать новый устав и уплатить госпошлину — 800 ₽.

Все компании, которые регистрируют ООО, получают документы только в электронном виде. На бумаге можно получить только подтверждение о том, что документ существует. Для этого нужно подать отдельный запрос в налоговую.

Сразу после того, как на почту приходят документы, компания считается зарегистрированной — можно начинать работать.

Что делать, если пришел отказ

Если налоговая обнаружит ошибки или нарушения, то пришлет отказ в регистрации ООО. Тому может быть несколько причин:

• ошибки в документах: помарки, опечатки, неверные даты, неверное название, неправильные сокращения.
• несовпадение дат в решении о создании ООО;
• адрес указан не по структуре, используемой в ФИАС;
• ложная информация: например, неверный адрес юридического лица или неверные данные директора;
• госпошлина уплачена по неверным реквизитам;
• указан массовый адрес регистрации юридического лица;
• формы заполнены неверно или не указана часть информации;
• собраны не все документы.

Документы на регистрацию можно подать повторно, за ошибки в документах и неполную комплектацию госпошлину платить еще раз не придется.

Если хотите избежать ошибок, зарегистрируйте ООО с единственным учредителем через сервис Тинькофф, специалисты помогут подготовить документы и проверят их перед отправкой в налоговую.

Что делать после регистрации

Зарегистрировать ООО — это только начало пути. Теперь нужно подготовить бизнес к работе.

Открыть расчетный счет. Без расчетного счета ООО работать не может. Расчетный счет позволяет работать по безналичному расчету, оплачивать товары и услуги для бизнеса, а также переводить зарплату сотрудникам и платить налоги.

Можно открыть несколько расчетных счетов в разных банках, это законно. В стандартный пакет документов входят заявление с подписью генерального директора, паспорт, ИНН и налоговая отчетность для компаний на ОСН, если бизнес работает дольше трех месяцев.

Нанять бухгалтера. С первого дня ООО обязано вести бухгалтерский и налоговый учет. Сдача отчетности зависит от системы налогообложения. Также ООО раз в год сдают бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах. Со всем этим не справиться без бухгалтера.

Минимальные знания могут быть и у руководителя, например он может сам заниматься первичкой: формировать счета на оплату или счета-фактуры. Но чтобы вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность, нужны специальные знания. Не обязательно нанимать бухгалтера в штат: можно договориться с ним о частичной занятости или нанять бухгалтерию на аутсорсе.

В отдельной статье рассказали, что еще нужно сделать при регистрации ООО: получить коды статистики, заказать печать, получить лицензию, если она нужна, и внести деньги в уставный капитал.

Бесплатно откроем ООО с одним учредителем

• Без посещения налоговой и привязки к прописке
• Подготовим документы за вас
• Бесплатно после регистрации откроем счет для бизнеса

Как стать участником компании?

Участник ООО — это лицо, которое имеет определённую долю в уставном капитале организации. Размер доли выражается в процентах либо в виде простой дроби. Также существует понятие «номинальной стоимости доли» — это денежное выражения доли участника, то есть часть уставного капитала в рублях, которая принадлежит участнику.

Участниками Общества могут быть российские, иностранные граждане и лица без гражданства, а также российские и иностранные юридические лица.

Следует отметить, что есть некоторые случаи, когда лицо не может стать участником ООО, например:

• Общество, состоящее из одного участника, не может быть единственным участником другого ООО.
• Не могут быть участниками физические лица — гражданские служащие и военнослужащие.
• Запрет на осуществление предпринимательской деятельностью может быть установлен по решению суда.
• Если лицо ранее имело долю не менее 50% в ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ как недействующее, при этом у общества были долги перед бюджетом (такой запрет устанавливается на три года с момента исключения из ЕГРЮЛ).
• Если лицо имеет долю в ООО, в котором есть недостоверность сведения об адресе, участнике или директоре (запрет устанавливается на три года с момента внесения записи о недостоверности).

Далее рассмотрим самые распространённые случаи, когда лицо может стать участником общества с ограниченной ответственностью.

1. При регистрации ООО

Регистрация компании происходит на основании решения одного или нескольких учредителей. После внесения в ЕГРЮЛ информации о вновь созданной организации, её учредители приобретают статус участников.

Таким образом в данном случае основанием приобретения доли в обществе будет являться:

• решение единственного учредителя о создании общества при регистрации ООО с одним участником;
• протокол о создании общества и договор об учреждении при регистрации ООО с несколькими участниками.

2. При увеличении уставного капитала

Вступление нового участника путём внесения взносов в уставной капитал возможно в случае, если это не запрещено уставом общества.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав. Это решение участников потребует обязательного нотариального удостоверения, оно же будет являться основанием приобретения доли при увеличении уставного капитала общества.

3. В результате сделки

В соответствии с законодательством переход доли в обществе к третьему лицу возможен на основании сделки, если это не запрещено уставом самого ООО.

Сделками, направленными на переход доли в ООО, являются:

Один из самых распространённых вариантов приобретения доли в обществе. Если доля приобретается у участника, то сделка подлежит нотариальному заверению. Также при её заключении обязательно соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками ООО (а также самим обществом, если это предусмотрено уставом).

Основанием приобретения доли в этом случае будет договор купли-продажи и подтверждения оплаты доли по договору.

• Договор дарения, договор мены.

Также, как и в предыдущем варианте, устав общества нужно проверить на наличие запрета переход доли к третьим лицам или на обязательное требование получения согласия других участников на переход доли. При заключении договора дарения или мены доли преимущественное право приобретения доли не действует. Сама сделка подлежит нотариальному заверению.

Основание перехода доли при этой сделке является нотариально удостоверенный договор.

• Соглашения об отступном, о новации.

Данные соглашения заключаются в случае, если должник не может исполнить первоначально предусмотренное обязательство. В таком случае он может предложить в качестве отступного долю в уставном капитале ООО или заключить соглашение о новации, где новым его обязательством будет выступать передача доли в обществе.

Для перехода доли в соответствии с данным основанием требуется нотариальное заверение соглашения об отступном (или о новации).

4. По наследству или в порядке правопреемства

То есть доли в ООО могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В данном случае правопреемство может возникнуть в случае реорганизации юридического лица или в случае ликвидации (если у ликвидированной организации была доля в другой компании, то она переходит в собственность участников ликвидированной организации).

Законом предусмотрена возможность включения в Устав запрета на такой переход либо установления положения о необходимости получения согласия всех участников ООО на переход доли к наследникам или правопреемникам.

Но если Устав не содержит никаких подобных положения, то по общему правилу переход доли по наследованию или в порядке правопреемства законом не ограничивается.

5. По решение суда

В качестве случаев перехода доли можно также рассматривать случаи, когда судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю в уставном капитале общества. Тогда основанием приобретения доли будет решение суда, вступившее в законную силу.

6. В результате раздела имущества

Переход доли к одному из супругов при разделе совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника ООО.

Как и в случае с наследованием доли, в уставе может содержаться запрет на переход доли к третьим лицам или требование об обязательном получении согласия всех участников общества на переход доли к супругу участника.