Форма финансирования под обеспечение активами когда владельцем активов остается арендодатель

Проектное финансирование — что нужно знать?

Проектное финансирование появилось ещё в XVIII веке при строительстве железных дорог, газоснабжения, развития телефонных линий, однако этот термин актуален и сегодня. Разберём, что понимается под проектным финансированием, где оно используется сегодня.

Что такое проектное финансирование?

Понятия «проектное финансирование» (ПФ) и «финансирование проектов» не одно и то же, так как способов финансирования множество, и ПФ — один из них. Проектное финансирование простыми словами можно объяснить так: кредитные средства предоставляют для конкретного проекта после того, как оценят его будущие денежные потоки. Для реализации проекта принято создавать новую компанию, которая называется SPV (special purpose vehicle) или SPE (special purpose entity). Проектное финансирование можно сравнить с конструктором: сумма кредита, сроки возврата и другие. Условия подбираются индивидуально для каждого проекта. Упрощённо схему проектного финансирования можно представить так:

Метод проектного финансирования определяют следующими критериями:

финансируется юридически и экономически самодостаточный проект через юридическое лицо, специализирующееся в направлении деятельности проекта

финансирование осуществляется чаще всего для нового, а не для ранее созданного проекта, однако кредитные средства ПФ могут рефинансироваться

высокое соотношение заёмных средств к собственному капиталу

расчёт банков строится в большей степени на ожидаемом денежном потоке от проекта, а не на стоимости активов компании или её предыдущих финансовых результатах

гарантиями для кредитной организации являются заключённые контракты проектной компании

Структура капитала проекта

Механизм проектного финансирования подразумевает совместное вложение денежных средств в проект, заёмными могут быть до 70-90%. В ряде случаев банк готов под залог имущества профинансировать проект под 100%. Как правило, кредитные средства выделяются проекту по частям под этапы реализации, указанные в бизнес-плане. Источники средств проектного финансирования можно разделить на 2 группы:

собственный капитал
заёмный капитал

Предоставление ПФ, как правило, осуществляется одним банком. Для реализации особо крупных проектов в финансировании может участвовать несколько банков. Банки выбирают проекты для финансирования, исходя из размеров будущего денежного потока проекта сроков возврата кредитных средств. А частные инвесторы, вкладывающие собственные средства в проект, оценивают успешность проекта на более долгую перспективу, в том числе после выплаты кредитных средств банку. Суть проектного финансирования заключается в комплексном подходе к оценке рисков проекта и определения оптимальной суммы и сроков участия инвесторов и коммерческих банков.

Классификация проектного финансирования

Как правило, ПФ используется при реализации сложных и масштабных проектов, например, в строительстве, энергетике и других отраслях промышленности, а также для создания крупных объектов инфраструктуры. Принятие решения об инвестировании требует детального анализа проекта, а не только оценку финансового состояния организации. Специфика каждого проекта подразумевает выбор того или иного вида проектного финансирования:

Банковское ПФ

Один или несколько банков организуют инвестиции в проект, величина оцениваемого риска проекта влияет на выбор формы банковского проектного финансирования. Оно может быть:

с полным регрессом (возвратом кредитных средств) — то есть заёмщик принимает на себя все возможные риски по реализации проекта. Чаще всего применяется для инвестирования в небольшие проекты с низкой рентабельностью.

без регресса на заёмщика — то есть все риски проекта находятся на кредиторе. Как правило, такие проекты наиболее прибыльны, а потому и привлекательны для инвесторов.

с ограниченным регрессом на заёмщика — то есть риски проекта распределяются между всеми участниками проектного финансирования. Такая форма инвестиций встречается чаще других.

Корпоративное ПФ

Используется, когда проектная организация имеет достаточный объём собственных средств для инвестиций в проект.

ПФ с участием государства (государственное частное партнёрство)
Органы власти, как федеральные, так и муниципальные, финансируют социально значимые проекты.
Международное проектное финансирование

Часто применяется при реализации крупных инвестиционных проектов и предполагает привлечение партнёров и кредиторов из других стран. Проблема такого вида проектного финансирования заключается в учёте требований законодательства и особенностей рынков зарубежных партнёров.

Как устроено проектное финансирование строительства в Банке ДОМ.РФ

Процесс получения проектного финансирования в Банке для компании состоит из нескольких этапов: Этап 1. Подготовка заявки и её анализ Банком
На первом этапе девелопер обращается в Банк с заявкой на получение кредита. Для организации проектного финансирования заёмщик готовит пакет документов. Перечень документации может различаться в зависимости от особенностей проекта. Банк проводит предварительный анализ полученного комплекта документов и готовит предложение застройщику. Оно включает:

размер кредита
сроки займа
обеспечение, требуемое к оформлению
другие ключевые условия

Предложение является индивидуальным, условия зависят от концепции и экономики проекта, деловой репутации и опыта реализации аналогичных проектов. Этап 2. Получение решения Коллегиального органа
Если застройщик согласовывает предварительное предложение, то банк запрашивает полный комплект документов и проводит детальную оценку проекта, нуждающегося в проектном финансировании, в том числе проводит расчёт показателей эффективности, анализ потенциальных рисков, значимость и вероятность их реализации. По результатам детального анализа предложение банка уточняется дополнительными условиями. После этого комплект документов, включающий предложение, направляется на Коллегиальный орган для принятия решения. Если Коллегиальным органом принято положительное решение, то сделка переходит на следующий этап. Этап 3. Подписание кредитно-обеспечительной документации и реализация проекта
Если застройщик согласен с одобренными банком условиями, то осуществляется подготовка и заключение кредитно-обеспечительной документации. Подготовленный комплект документов направляется на подписание заёмщику. После заключения договора банк выдаёт кредитные средства застройщику в соответствии с условиями договора.

Преимущества и недостатки проектного финансирования

Привлечение дополнительных средств бесспорно помогает развитию проекта. Выделим основные преимущества использования проектного финансирования:

привлечение средств, достаточных для развития проекта
возможность реализации проекта, находящегося на начальной стадии
снижение рисков за счёт их распределения между участниками
отсутствие жёстких требований к финансовому состоянию собственника проекта
К недостаткам проектных инвестиций можно отнести:
расходы на сделку для оформления пакета документов
высокие проценты по кредиту, связанные с рисками проектного финансирования
жёсткий контроль проекта со стороны инвесторов
риск потери независимости организатора проекта из-за размывания доли собственников

Венчурное и проектное финансирование — в чём разница?

Главное отличие венчурного финансирования — высокая и очень высокая степень риска проекта и, как следствие, премия за него. Как правило, такие проекты связаны с разработкой принципиально новых, наукоёмких продуктов и технологий.

Проектное финансирование — сложный инструмент, его использование требует досконального знания проекта. Ознакомьтесь с вариантами реализации проектного финансирования, изучите потенциальные преимущества и недостатки для принятия взвешенного решения.

Простые истины проектного финансирования

Развитие проектного финансирования полностью вписывается в Основные направления развития финансового рынка Российской Федерации на 2022 год и период 2023 и 2024 годов, одной из ключевых целей которых является развитие «длинных» денег

Олег Ушаков

Экс-советник ЦБ, основатель юридического бюро Sagrada Legal, автор телеграм-канала «Право на деньги»

Дарья Никитина

юрист, эксперт в сфере финансового рынка

Это направление включает помимо прочего формирование правовых основ, регуляторных и иных стимулов для расширения спектра инструментов долгосрочных сбережений и инвестиций. Кроме того, в намеченные задачи входит создание стимулов для долгосрочных вложений в негосударственные пенсионные фонды, которым в силу специфики своей деятельности необходимо искать возможности по вложению средств в «длинные» активы.

По мнению рейтингового агентства АКРА, размещение облигаций проектного финансирования имеет следующие преимущества:

• расширение возможностей для внешнего фондирования, а также снижение стоимости заимствований;
• гарантия высокой бюджетной эффективности (стабильно высокие налоговые поступления);
• обеспечение пенсионным фондам и страховым компаниям возможности использовать долгосрочные инвестиционные инструменты с оптимальным соотношением доходности и риска.

В то же время количество российских выпусков облигаций, направленных на финансирование инфраструктурных проектов, до сих пор было довольно незначительным.

Как следует из совместного исследования АКРА и Национального центра ГЧП (ведущего центра компетенций в сфере государственно-частного партнерства), интерес инвесторов к таким инструментам можно повысить путем развития институциональной среды, совершенствования экспертизы в структурировании сделок и формирования лучших практик применения инструментов проектного финансирования.

Заместитель директора группы рейтингов проектного и структурированного финансирования и руководитель направления проектного финансирования АКРА Альфия Васильева считает, что «положение, при котором отсутствует широкое применение специализированных обществ проектного финансирования на рынке ценных бумаг, целесообразно изменить».

К этому мнению присоединяется один из экспертов в сфере проектного финансирования на публичных рынках, финансист Сергей Цымбаревич. Он отмечает, что «основным препятствием для развития долгосрочных инвестиций на публичном рынке является отсутствие необходимой регуляторной поддержки инструментов проектного финансирования, способных обеспечить интересы инвесторов на длительный период». Поддерживая приведенные мнения, попробуем сформулировать возможные направления совершенствования регулирования проектного финансирования в России.

Проектное финансирование с использованием инструментов фондового рынка

В рамках традиционного банковского финансирования при принятии кредитными организациями решений о предоставлении кредитов решающую роль играет оценка заемщика, основанная в том числе на мнении о структуре и качестве его активов, правах и обязательствах, а также о рисках, присущих его деятельности.

В то же время в классических сделках проектного финансирования денежные средства инвесторов вкладываются не столько в деятельность заемщика, сколько в проект, который должен работать по заранее определенному алгоритму. Разумеется, в рамках традиционных финансов нельзя вложить деньги в некий «черный ящик», который сам будет возвращать средства с процентами[1]. Для этих целей необходимо лицо, которое будет действовать как отлаженный механизм — принимать заимствования (за счет выпуска облигаций) и возвращать их (за счет денежного потока, генерируемого созданным в рамках проекта объектом, например платным для проезда мостом). Такое лицо (заемщик, эмитент) получило название компания специального назначения (SPV, special purpose vehicle).

Для того чтобы SPV играла указанную роль, ее, как правило, наделяют следующими свойствами:

• защита от банкротства (bankruptcy remoteness);
• ограничение возможности предъявления кредиторами требований к SPV (limited recourse): требования кредиторов исчерпываются стоимостью заложенного имущества;
• невозможность влияния инициаторов проекта на принятие SPV корпоративных решений (SPV представляет собой так называемую сиротскую структуру, т.е. в качестве ее основных учредителей[2] выступают лица (как правило, некоммерческие фонды), также выполняющие исключительно ограниченный набор функций; в основном он исчерпывается учреждением SPV и проведением предусмотренных законодательством общих собраний);
• ограниченность правоспособности (деятельность SPV должна быть подчинена заранее определенному алгоритму; однако при этом должны быть допущены к заключению контракты, которые необходимы для реализации проекта и обязательства SPV по которым строго предсказуемы).

Сделки проектного финансирования можно разделить, в частности, на те, которые осуществляются с той или иной государственной поддержкой, и сугубо рыночные, самоокупаемые проекты, реализуемые без финансового участия государства.

Участие государства в проекте зачастую требуется в ситуациях, когда финансирования с фондового рынка может быть недостаточно из-за неготовности частных инвесторов брать на себя специфические риски, присущие конкретному проекту.

Одна из распространенных форм государственного участия в проектах, характерная для неразвитых экономик, — учреждение государством отдельной организации, выступающей в качестве спонсора проекта[3]. Помимо этого государства зачастую предоставляют SPV займы, участвуют в акционерном капитале, предоставляют гранты, открывают специальные резервные счета на случай невозможности удовлетворения всех требований кредиторов по проекту[4] и т.д. По данным ЮНСИТРАЛ, SPV проектного финансирования зачастую участвуют в соглашениях о государственно-частном партнерстве (далее также — ГЧП) и в концессионных соглашениях, выступая в качестве частного партнера или концессионера соответственно[5]. Такие соглашения, как правило, предусматривают различные формы государственной поддержки проектов.

Отметим, что финансовое участие государства в проекте осуществляется, как правило, ровно в том объеме, которого не хватает для того, чтобы проект был самоокупаемым. Например, финансирование проектов в области энергетики и коммунальных услуг в Великобритании на этапе строительства объектов практически немыслимо без существенного государственного участия; однако на этапе эксплуатации привлечение средств осуществляется в конечном счете за счет сборов, взимаемых с пользователей объектов.

В свою очередь, в проектах, реализуемых SPV без государственной поддержки, источником для погашения обязательств перед кредиторами являются полностью либо частично (но в значительной степени) денежные потоки, генерируемые самим объектом, возведенным в ходе реализации проекта. Средства на такие проекты привлекаются посредством выпуска облигаций либо посредством выпуска облигаций в совокупности с привлечением банковских займов. Такие проекты, следовательно, следует отнести к сугубо рыночным, не задействующим никакие формы государственного финансирования.

Примерная структура сделки привлечения проектного финансирования с фондового рынка показана на схеме 1.

* Как было отмечено, участие государства в проекте не является обязательным.

** Как правило, спонсоры входят в акционерный капитал SPV в незначительном объеме, не позволяющем им влиять на принятие решений в SPV, но позволяющем претендовать на долю имущества SPV по завершении проекта.

На основании изложенного можно заключить, что при оценке надежности облигаций проектного финансирования фокус с заемщика смещается на оценку самого проекта с учетом всех его элементов. Какие это элементы?

Прежде всего это указанные выше характеристики SPV, а также возводимый объект, генерируемый им денежный поток, его соотношение с размером долгов по проекту, надежность банков, обслуживающих счета SPV, а также иных контрагентов. В методологиях рейтинговых агентств помимо прочего указывается, что оценке подлежат финансовая и юридическая модели проекта, объемы страхового покрытия проекта, риски рефинансирования, риски строительства объекта, операционные риски (включая риски используемых в проекте технологий, опыт оператора проекта и т.п.), иные риски.

Таким образом, можно сделать вывод, что одно из ключевых отличий проектного финансирования с фондового рынка от классического банковского кредитования заключается в обособлении рисков, присущих проекту и SPV, от рисков, свойственных инициаторам сделки. Как отмечено в исследовании АКРА и Национального центра ГЧП, данное обстоятельство позволяет не ограничивать кредитный рейтинг облигаций проектного финансирования кредитным качеством инициаторов сделки, что является преимуществом как для таких инициаторов, так и для инвесторов.

Проектное финансирование с фондового рынка в России

Закон о рынке ценных бумаг[6] предусматривает два вида специализированных обществ — специализированное финансовое общество (далее также — СФО) и специализированное общество проектного финансирования (далее также — СОПФ)[7].

Закон о рынке ценных бумаг относит к предмету и целям деятельности СФО либо приобретение денежных требований по кредитным договорам, договорам займа или иным обязательствам, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, и осуществление эмиссии облигаций либо приобретение ценных бумаг, иностранных финансовых инструментов, не квалифицированных в качестве ценных бумаг, денежных требований, размещение во вклады, предоставление займов, осуществление эмиссии структурных облигаций и т.д.[8].

Как и классические SPV в зарубежной практике, специализированные финансовые общества служат для целей секьюритизации и играют сугубо техническую роль эмитентов облигаций, обеспеченных залогом приобретенных активов. Можно утверждать, что такие общества являются своего рода «посредниками» между инициаторами и рынком, осуществляя эмиссию облигаций и передавая средства от их размещения в пользу инициаторов.

Правоспособность специализированного общества проектного финансирования, согласно действующему регулированию, в значительной мере приближена к правоспособности СФО. Так, к предмету и целям деятельности СОПФ относятся финансирование долгосрочного инвестиционного проекта путем приобретения денежных требований, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для реализации проекта или деятельности, связанной с осуществлением проекта, и эмиссия облигаций. Указанные общества, привлекая денежные средства за счет эмиссии облигаций и передавая их в пользу инициаторов проекта, также играют роль «посредников» между такими инициаторами и фондовым рынком. В свою очередь, выплаты владельцам облигаций осуществляются за счет денежного потока от использования возведенного объекта (например, за счет платежей от пользователей платной дороги, построенной по схеме проектного финансирования)[9].

Особенностью реализованных в России публичных сделок с участием специализированных обществ проектного финансирования является то, что они осуществлялись при бюджетной поддержке и (или) при поддержке институтов развития.

Первым задействованным в российской практике специализированным обществом проектного финансирования является ООО «СОПФ ФПФ»[10], которое создано в рамках программы «Фабрика проектного финансирования» (далее также — ФПФ), и единственным участником которого является ВЭБ.РФ[11].

В упрощенном виде схема финансирования проектов посредством программы ФПФ выглядит следующим образом: ВЭБ.РФ отбирает проекты, соответствующие установленным критериям[12], и включает их в пул проектов ФПФ. Первоначальное финансирование реализуемых проектов осуществляется путем выдачи СОПФ ФПФ, ВЭБ.РФ и банками синдицированных кредитов (займов) специально созданной проектной компании, которая выступает в качестве заемщика.

В свою очередь инвесторы с фондового рынка косвенно осуществляют последующее финансирование проектов. Для этих целей СОПФ ФПФ размещает облигации, обеспечением по которым выступают залог прав по синдицированным кредитам (займам), а также государственная гарантия Российской Федерации (см. схему 2). В качестве дополнительной защиты интересов инвесторов выступает обязательство ВЭБ.РФ по выкупу денежных требований из пула обеспечения, по которым допущен дефолт. Бюджетная поддержка программы ФПФ также выражается в субсидировании ВЭБ.РФ средствами из федерального бюджета на возмещение определенных расходов в связи с предоставлением кредитов и займов[13].

Полученные от владельцев облигаций денежные средства направляются в виде займов компаниям, реализующим инвестиционные проекты.

Приобретение инвесторами облигаций СОПФ ФПФ предполагает их участие в финансировании (рефинансировании) пула проектов ФПФ, регулярно обновляющегося по мере реализации текущих проектов и поступления новых[14].

Общая структура Фабрики проектного финансирования показана на схеме 2.

25 февраля 2022 года вышел новый пресс-релиз АКРА о подтверждении рейтинга облигаций СОПФ ФПФ. Согласно данному пресс-релизу, кредитный рейтинг выпуска основан на финансовой поддержке ВЭБ.РФ, гарантии Российской Федерации и равен AAA (RU).

Дополнительные возможности использования специализированных обществ проектного финансирования

Если сравнить структуры сделок проектного финансирования, изображенные на схемах 1 и 2, то можно сделать вывод о том, что классическая структура, которая не требует бюджетной поддержки, не получила распространения в России.

Между тем возможность финансирования инфраструктурных проектов без привлечения средств со стороны государства или с их минимальным привлечением может стать очень востребованной.

Данная модель предполагает ответственный подход при осуществлении инвестиций — владельцы облигаций должны оценить каждый конкретный инвестиционный проект, на финансирование которого они предоставляют средства, прежде всего на предмет возможности его самоокупаемости. В зависимости от условий сделки выпуски облигаций могут осуществляться как на этапе строительства объекта, так и после его введения в эксплуатацию. Соответственно могут варьироваться процентная ставка и иные условия выпуска облигаций. Гибкость условий по таким инструментам может представлять интерес для инвесторов.

При этом АКРА отмечает высокий потенциал типовых и стандартизированных с технологической точки зрения проектов, поскольку по ним можно четко спрогнозировать денежные потоки.

Полагаем, что для достижения данных целей необходимо совершенствовать регулирование специализированных обществ проектного финансирования, прежде всего уточнить объем правоспособности СОПФ.

Как отмечено выше, в российском законодательстве правоспособность специализированного общества проектного финансирования максимально приближена к СФО. Из ч. 4 ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг следует, что основной направленностью сделок специализированных обществ (как СФО, так и СОПФ) должно быть поддержание собственной кредитоспособности либо уменьшение рисков финансовых потерь. Однако здесь мы вновь хотели бы отослать читателя к классической структуре сделки проектного финансирования, приведенной на схеме 1, из которой следует, что SPV для целей осуществления сделки является участником ряда контрактов.

Ключевую роль в данном случае играет возможность однозначного прогнозирования обязательств, принимаемых SPV (СОПФ). Специализированное общество проектного финансирования, как и классическое SPV на схеме 1, должно работать по заранее определенному алгоритму, не принимая стратегических решений, но при этом его роль не должна сводиться только к приобретению денежных требований, выпуску облигаций и заключению сделок, необходимых исключительно для поддержания собственной кредитоспособности либо уменьшения рисков финансовых потерь. СОПФ должен иметь однозначную возможность заключения договоров с подрядчиками, операторами и т.д.

Для сделок с бюджетной поддержкой уточнение правоспособности СОПФ также актуально. Так, в Аналитической записке «О состоянии и направлениях развития рынка долгосрочных инвестиций в инфраструктуру России», подготовленной Экспертным советом по рынку долгосрочных инвестиций, отмечается, что специализированные общества проектного финансирования, обладая очевидными преимуществами по сравнению с традиционными организационно-правовыми формами юридических лиц, не использовались в сделках ГЧП и концессий по причине неоднозначного функционала, определенного законодательством, и неоднозначного восприятия СОПФ надзорными и контрольными органами, оказывающими решающее воздействие на формирование институциональной среды в сфере концессий и ГЧП. При этом Экспертный совет подчеркнул целесообразность расширения правоспособности СОПФ, которая должна охватывать не только приобретение прав требования, но и заключение договора концессии или договора ГЧП.

Заместитель директора группы рейтингов проектного и структурированного финансирования и руководитель направления проектного финансирования АКРА Альфия Васильева также заметила: «На основе прогнозов АКРА и на базе анализа международного опыта и российской практики могут получить распространение облигации, выпущенные в ходе реализации проектов государственно-частного партнерства, условия выпуска которых не предполагают выдачу государственных гарантий и поручительств. Потенциальный объем выпусков ценных бумаг в рамках таких сделок оценивается почти в 210 млрд рублей. Отмечу, что не менее 170 млрд рублей может прийтись на финансирование низкорисковых проектов с уровнем кредитного рейтинга не ниже А(RU). Тем не менее важным аспектом здесь является качественное структурирование сделки, а также дальнейшее совершенствование нормативно-правовой базы, в том числе для расширения возможностей институциональных инвесторов по осуществлению вложений в такие активы (по аналогии с зарубежными странами)».

Юристы-практики также высказывают мнение о необходимости уточнения способов финансирования (рефинансирования) проектов со стороны специализированных обществ проектного финансирования[15].

Авторы статьи поддерживают необходимость уточнения правоспособности СОПФ на законодательном уровне. При этом, на наш взгляд, даже в действующей редакции Закона о рынке ценных бумаг можно проследить не полностью реализованное намерение законодателя разделить объем правоспособности СОПФ и СФО. Об этом косвенно свидетельствует тот факт, что СОПФ, в отличие от СФО, может иметь органы управления (совет директоров, коллегиальный исполнительный орган) и ревизионную комиссию[16]. Полагаем, что возможность создания в таких обществах органов связана с необходимостью осуществления контроля за совершаемыми сделками. Если набор сделок СОПФ ограничивается простыми договорами, которые в сделках секьюритизации заключает СФО, то в создании указанных органов управления и контроля просто нет смысла!

При этом следует подчеркнуть, что деятельность специализированного общества проектного финансирования в любом случае должна быть направлена на цели, связанные исключительно с реализацией проекта; СОПФ не должно работать как обычное хозяйственное общество (в противном случае нет необходимости его выделять из общего гражданского регулирования).

Еще одним важным вопросом, требующим урегулирования, является расширение перечня объектов, которые могут выступать предметом залога по облигациям. В настоящее время данный перечень ограничен объектами, указанными в п. 1 ст. 27.3 Закона о рынке ценных бумаг. При этом СОПФ, по нашему мнению, должно иметь возможность передать в залог в пользу владельцев облигаций все имущество, которым оно обладает.

Реализация изложенных в настоящей статье идей по совершенствованию регулирования проектного финансирования может благоприятно повлиять на привлекательность инвестиций в российские инфраструктурные проекты.

Полагаем, что российские специализированные общества проектного финансирования должны иметь возможность работать по лучшим стандартам проектного финансирования, разработанным мировой практикой. Одним из ключевых элементов таких стандартов является возможность передачи на аутсорсинг отдельных функций, необходимых для реализации проектов, с сохранением возможности смены контрагентов в случае непредвиденных обстоятельств. Значительный потенциал имеет также наделение специализированных обществ проектного финансирования возможностью участия в концессионных соглашениях и соглашениях ГЧП (при условии, что СОПФ будет наделяться в основном правами, а размер обязательств (при их наличии) будет строго ограниченным и предсказуемым).

Благодаря тому что в настоящее время сложился открытый и эффективный диалог участников рынка с регулятором на финансовом рынке, полагаем, что можно надеяться на значительные перспективы развития нормативной базы в сфере проектного финансирования по инициативе участников рынка.

[1] Такого рода механизмы практикуются в популярных в последнее время децентрализованных финансах, которые в настоящее время в России почти не регулируются.

[2] Здесь подразумеваются не бенефициары проекта, ради которого создается SPV, а именно лица, формально выступающие в качестве учредителей юридического лица — эмитента.

[3] McKnight, Paterson & Zakrzewski on the Law of International Finance. Part C Composite and Specialized Financing Transactions, Project Finance. Oxford Legal Research Library. § 13.2.1. P. 5.

[4] Chowdhury A.N., Po-Han Chen, Kong Tiong R.L. Establishing SPV for power projects in Asia: an analysis of critical financial and legal factors // Journal of Business Economics and Management. 2012. Vol. 13(3). P. 555.

[5] См., например, Руководство ЮНСИТРАЛ для законодательных органов по публично-частным партнерствам, 2020. URL: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/unci.

[6] Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

[7] Пункт 1 ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг. Российское законодательство предусматривает еще одну форму SPV — ипотечного агента, создаваемого в соответствии с Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах» от 11.11.2003 № 152-ФЗ. Ипотечный агент необходим для реализации сделок ипотечной секьюритизации, и его функционал в целом схож с функционалом СФО.

[8] Пункт 2 ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг.

[9] Ушаков О., Фильчуков А. Компании спецназначения. Новые возможности для проектного финансирования по российскому законодательству // Финансовая газета. 2016. № 11. С. 9, 12-13.

[10] Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования Фабрика проектного финансирования».

[11] Вторая известная на рынке сделка была реализована при участии «ДОМ.РФ».

[12] Критерии отбора инвестиционных проектов для участия в программе ФПФ перечислены в п. 9 Программы «Фабрика проектного финансирования», утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.02.2018 № 158 «О программе “Фабрика проектного финансирования”».

[13]См. Правила предоставления субсидий из федерального бюджета в виде имущественного взноса Российской Федерации в Государственную корпорацию развития «ВЭБ.РФ» на возмещение расходов в связи с предоставлением кредитов и займов в рамках реализации Программы «Фабрики проектного финансирования», утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.02.2018 № 158.

[14] Эмиссионная документация общества с ограниченной ответственностью «Специализированное общество проектного финансирования “Фабрика проектного финансирования”» содержит общее указание на целевой характер привлечения денежных средств от размещения облигаций, заключающийся в реализации проектов ФПФ, соответствующих критериям программы ФПФ, без выделения конкретных реализуемых проектов.

[15] Так, по мнению Андрея Мурыгина, «законодательство разрешает определять целью деятельности СОПФ финансирование создания новых объектов, модернизацию существующих, их эксплуатацию, но не рефинансирование. Кроме того, нечетко урегулировано, может ли СОПФ предоставлять займы операционным компаниям» (Мурыгин А. Опыт секьюритизации бизнеса солнечных станций // Энциклопедия российской секьюритизации. 2021. С. 155.).

[16] Пункт 15 ст. 15.2 Закона о рынке ценных бумаг.

Что такое проектное финансирование и как его получить

Проектное финансирование — не то же самое, что финансирование проектов. Это способ привлечь инвесторов для крупной и прибыльной идеи: строительство дома, торгово-развлекательного центра. Рассказываем о преимуществах и рисках.

Три принципа

Привлечь средства в бизнес можно по -разному: взять кредит, объявить сбор, найти инвесторов. Обычно этого достаточно, чтобы открыть новое направление или масштабировать существующее.

Сложнее достать деньги для дорогих проектов с обширной и сложной документацией и высокими рисками — например, строительных или промышленных. Такие проекты требуют внимания и вложений, сопоставимых с отдельным бизнесом.

Объясняем на примере новостройки

Чтобы эффективно управлять процессами, нужна отдельная команда. Она следит за сроками по всем видам работ, составляет смету по каждой статье и считает расходы.

В таких случаях применяют проектное финансирование. Это облегчает оценку рисков и доходности, упрощает работу с документами и четко определяет источники прибыли.

Проект должен быть не просто дорогим и сложным, а доходным и самодостаточным. Ключевой момент в организации — распределение рисков.

Доходность

Высокая доходность — ключевой критерий для инвесторов. Проект должен быть прибыльным и окупиться в планируемое (и приемлемое для кредиторов) время.

Инвесторы ориентируются в первую очередь на будущую прибыль, а не ресурсы компании-заемщика. Фактически обеспечением выступают денежные потоки, которые принесет проект после реализации.

Участники сами решают, как распределить вложения. Для инвесторов предпочтительно софинансирование — это значит, что заемщик тоже вложит собственные средства. Но многообещающая идея от надежного заемщика — повод сделать исключение.

Совкомбанк поддерживает бизнесменов , развивающих инфраструктуру, здравоохранение, социальную и другие сферы. Мы разделим с вами риски и станем финансовой опорой вашего проекта. Делайте мир лучше вместе с «Совкомбанком»!

Самодостаточность

Над проектом с самого начала работает отдельная группа специалистов со своим руководителем. Как правило, под него регистрируют SPV-компанию . Это позволяет разделить активы и повысить эффективность управления.

Принцип обособленности дает следующие преимущества:

1. Инвесторам проще оценить риски проекта, спланировать окупаемость и выстроить стратегию финансирования (финансовая обособленность).
2. Четко очерчены долговые обязательства: проектная компания отвечает своим имуществом (юридическая обособленность).
3. Благодаря отдельной команде работа идет быстро и четко, улучшаются управление финансовыми потоками и общая организация бизнес-процессов.
4. После запуска объекта прибыль, которую он приносит, не смешивается с другими проектами компании. Легко оценить окупаемость.

Примеры самодостаточных (обособленных) проектов — жилой комплекс или дом, торговый центр, учебный центр, коттеджный поселок.

Распределение рисков

В дорогих и сложных проектах риски несет не только застройщик, но и инвесторы. Распределение профильных рисков — важный этап процесса.

В ряде случаев кредиторы могут полностью взять риски на себя. Это называется «финансирование без регресса» и практикуется в крупных и дорогих проектах.

Заемщик тоже может принять на себя всю ответственность за реализацию и доходность. Это называется «финансирование с полным регрессом» и чаще применяется для небольших проектов.

Но чаще заемщик и инвесторы делят риски по профилям. Например, застройщик отвечает за то, чтобы дом построили в срок и без нарушений, а инвестор — за точность сметы.

Игральные карты были первыми бумажными деньгами на территории современной Канады.
Другой факт

Минусы

В поле проектного финансирования попадают идеи, реализация которых слишком дорогая, чтобы брать кредит. Доля заемных средств может доходить до 80%. Чтобы не потерять деньги, инвесторы тщательно просчитывают риски и дают займы под высокий процент.

1. Высокие риски — высокий процент. Так инвесторы страхуют себя от убытков.
2. Частичный контроль. Инвесторы могут лоббировать свои решения в планировании и реализации.
3. Обширная документация. Открытие SPV-компании — дополнительные хлопоты, а к ним быстро добавляются отчеты, планы, гарантии, экспертизы и многое другое.

Таким образом, стратегия подходит в первую очередь крупному бизнесу с богатой историей. Одного размаха деятельности мало, нужна безупречная организация масштабных бизнес-процессов и опыт в реализации похожих идей.

Как оценить риски

Самый безопасный сценарий — когда сотрудничают лидеры рынка с десятками успешных кейсов за плечами. Но для компании, которая только завоевывает рынок, найти источники финансирования проекта может быть сложно.

Лилия Алеева , кандидат экономических наук и директор по маркетингу ICL Services, рекомендует обращаться к профессиональным инвестиционным банкам, акционерным фондам, правительству и другим крупным финансовым институтам. Стоит изучить их кредитную историю, доходы и рейтинг, а также опыт в проектном финансировании. Только так можно быть уверенными, что деньги поступят в срок и в оговоренном объеме.

Высоки риски и для инвесторов. Они сталкиваются с неопытными предпринимателями, слабыми идеями, в худшем случае — с мошенниками. Чтобы не потерять деньги, необходимо проверить историю проекта, платежеспособность клиента, его рейтинги в открытых источниках.

В целом риски и минусы окупаются быстрой и высокой прибылью успешного проекта.

Стратегию применяют не только в строительстве жилья, но и в любой прибыльной отрасли: энергетике, добывающей промышленности, промышленном и коммерческом строительстве. В социальных программах этот способ тоже практикуют. В этом случае кредитором (одним из) выступает государство.

В заключение — интересный факт от эксперта:

«В Индии проектное финансирование используют в платном образовании для детей из нищих семей, помощи беженцам и другой социальной работе. В США и Европе — в инфраструктурных проектах: строительстве дорог, мостов, зданий».

Резюме . Проектное финансирование — это эффективный способ влить мощные инвестиции в идею, которая точно окупится и принесет по-настоящему большую прибыль. Для среднего и малого бизнеса лучше подойдут кредиты, краудфандинг и другие методы.

Проектное финансирование (п.Ф.) Вопросы: 1.Сущность и основные участники проектного финансирования

П.Ф. можно укрупненно охарактеризовать как финансирование инвестиционных проектов (И.П.), при котором сам проект выступает способом обслуживания долговых обязательств (т.е. за предоставление финансирования предоставляется право на участие в разделе результатов реализации проекта).

Финансирующие субъекты оценивают объект инвестиций с точки зрения того, принесет ли реализуемый проект такой уровень дохода, который обеспечит погашение предоставленных инвесторами ссуды, займов и т.д.

П.Ф. напрямую не зависит от гос.субсидий. В России данный метод начал применяться с выходом Закона «О соглашении о разделе продукции».

Таким образом, основной особенностью П.Ф., в отличие от акционерного и государственного, является учет и управление рисками, распределение рисков между участниками проекта, оценка затрат и доходов с учетом этого. П.Ф. называют также финансированием с определением регресса (регресс-требование о возмещение предоставленной в заем суммы).

Различают 3 формы П.Ф.:

1. финансирование с полным регрессом на заемщика, т.е. наличие определенных гарантий или требование определенной формы ответственности кредиторов проекта. Риски проекта в основном падают на заемщика, зато при этом «цена» займа относительно невысока и позволяет быстро получить финансовые средства для реализации проекта. Эта форма используется для малоприбыльных и некоммерческих проектов;
2. финансирование без права регресса на заемщика, т.е. кредитор не имеет никаких гарантий от заемщика и принимает на себя все риски, связанные с реализацией проекта. Стоимость такой формы достаточно высока для заемщика, т.к. кредитор надеется получить соответствующую компенсацию за высокую степень риска. Таким образом, финансируются проекты, имеющие высокую прибыльность и дающие в результате реализации конкурентоспособную продукцию.
3. финансирование с ограниченным правом регресса. Такая форма предусматривает распределение всех рисков проекта между его участниками так, чтобы каждый из участников брал на себя зависящие от него риски. В этом случае все участники принимают на себя конкретные коммерческие обязательства и цена финансирования умеренная. В таком случае все участники проекта заинтересованы в эффективной реализации проекта, т.к. их прибыль зависит от их деятельности.

Участники проекта

Участники проекта – основной элемент его структуры, т.к. именно они обеспечивают реализацию его замысла. В зависимости от выполняемых функций именуются:

Инвестор – субъект инвестиционной деятельности, осуществляющий из собственных или заемных средств финансирование строительства объекта. Инвестор имеет юридическое право на полное распоряжение результатами инвестиций.

Инвестор определяет сферу приложения инвестиций; разрабатывает условия контракта на строительство объекта; осуществляет выбор поставщиков, подрядчиков, проектировщиков; осуществляет финансово-кредитные отношения с участниками инвестиционного процесса. Он может выступать в роли заказчика (в этом случае инвестор является будущим владельцем объекта и пользователем результатов проекта), кредитора, покупателя продукции и выполнять функции застройщика.

Заказчик – юридическое или физическое лицо, принявшее на себя функции организатора и управляющего по строительству объекта, начиная от разработки технико-экономического обоснования строительства (ТЭО) и заканчивая сдачей объекта в эксплуатацию или выходом объекта строительства на проектную мощность.

Застройщик — юридическое или физическое лицо, обладающее правами на земельный участок под застройку. Он является землевладельцем. Заказчик в отличие от застройщика только использует земельный участок под застройку на правах аренды.

Подрядчик (генеральный подрядчик) – строительная фирма, осуществляющая по договору подряда или контракту строительство объекта. Генподрядчик отвечает перед заказчиком за строительство объекта в полном соответствии с условиями договора, проекта, требованиями строительных норм и стоимостью проекта. Генподрядчик по согласованию с заказчиком может привлекать на условиях субподряда к выполнению отдельных видов работ или строительства отдельных объектов субподрядные строительные, монтажные специализированные организации. Ответственность за качество и сроки выполненных работ субподрядными организациями перед заказчиком несет генподрядчик.

Проектировщик (генеральный проектировщик) — проектная или проектно-изыскательская организация и научно-исследовательская фирма, осуществляющая по договору с заказчиком разработку проекта строительства.

Генпроектировщик для разработки специальных разделов проекта или проведения научных исследований может привлекать специализированные проектные организации. В этом случае генпроектировщик несет полную ответственность перед подрядной организацией.

Этим исчерпывается круг привычных для отечественного специалиста участников. Но в последние годы реалии рыночной экономики дополнили состав участников проекта новыми лицами:

• фирмы и специалисты, привлекаемые для оказания консультационных услуг на контрактной основе (консалтинг). Участники – консультанты;
• лицензиар – юр. или физическое лицо – обладатель лицензий или «ноу-хау», используемых в проекте;
• руководитель проекта (проект-менеджер) – юр. лицо, которому инвестор (или другой участник проекта) делегирует полномочия по руководству проектом;
• банки;
• пользователи объектов или покупатели товаров, производимых на объекте инвестиционной деятельности;
• оператор (компания, управляющая объектом инвестиционной деятельности после ввода его в эксплуатацию);
• другие участники.

В отличие от традиционных форм кредитования, П.Ф. позволяет:

• более достоверно оценить платежеспособность и надежность заемщика;
• рассмотреть весь инвестиционный проект с точки зрения жизнеспособности, эффективности, реализуемости, обеспеченности, рисков;
• прогнозировать результат реализации И.П.;

П.Ф. открыло новые направления на рынке банковских услуг.

Помимо преимуществ (выражающихся в ограниченной ответственности перед кредитором) П.Ф. имеет, с точки зрения заемщика, и определенные недостатки:

• предварительно высокие затраты потенциального заемщика для разработки детальной заявки банку на финансирование проекта на прединвестиционной фазе по подготовке ТЭО;
• сравнительно долгий период до принятия решения о финансировании, что связано с тщательной оценкой предпроектной документации банком и большим объемом работ по организации финансирования;
• сравнительное повышение % по кредиту в связи с высокими рисками, а также рост расходов на оценку проекта, на организацию финансирования, на надзор и т.д.;
• гораздо более жесткий контроль за деятельностью заемщика, чем при традиционном банковском кредитовании;
• определенную потерю заемщиком независимости, если кредитор оговаривает за собой право приобретения акций компаний в случае удачной реализации проекта.

П.Ф. не всегда целесообразно. Иногда для заемщика целесообразнее традиционные схемы финансирования И.П.

Сложности с применением П.Ф. в полном объеме и смысле этого понятия в отечественной практике обусловлены следующими причинами:

• в России внутренние источники долгового финансирования развиты не так хорошо, как на Западе. Внутренние рынки кредитов не имеют достаточных финансовых ресурсов, необходимых для широкомасштабного финансирования капиталоемких проектов, особенно крупных проектов с длительным сроком погашения кредитов;
• имеются несоответствия между доходами и займами внутри страны и обслуживанием долгов в валюте. Риск несовпадения между валютами, в которых поступает выручка, и валютой, в которой обслуживается задолженность;
• недостаточны правовая структура и законодательная стабильность в области согласования и распределения рисков и предоставления гарантий и других форм обязательств по П.Ф.;
• мало специалистов по П.Ф.;
• недостаточно квалифицированных участников П.Ф. – организаций, способных принять на себя функции управляющих крупными проектами;

Таким образом, П.Ф. пока не получило в российской практике должного развития. На инвестиционном рынке страны доминируют краткосрочные инвестиции, а средне- и долгосрочные инвестиционные проекты – не правило, а исключение; их финансирование осуществляется, главным образом в форме традиционного банковского кредитования.

Условия успешного применения П.Ф. в России включают следующие направления:

• привлечение иностранных кредитов для финансирования крупных проектов;
• гос.гарантии компенсации и обеспечения политических рисков путем страхования последних или привилегированным статусом кредиторов.

Следовательно, П.Ф. требует солидной законодательно-правовой базы, развитой рыночной инфраструктуры, а также целенаправленных мер государственного стимулирования и поддержки инвестиций в этой принятой во всем мире форме организации проектных инвестиций.

В 1950-1960 г.г. в развитых странах с рыночной экономикой стали распространяться такие особые формы финансирования инвестиционных проектов как лизинг и форфейтинг. Рассмотрим их подробнее.

Под лизингом понимается долгосрочная аренда машин и оборудования на срок от 3 до 20 и более лет, купленных арендодателем для арендатора с целью их производственного использования при сохранении права собственности на них за арендодателем на весь срок договора.

В зависимости от срока, на который заключается договор аренды, различают три вида арендных операций:

1. Краткосрочная аренда на срок до года – рентинг,
2. Среднесрочная аренда на срок от одного года до трех лет – хайринг,
3. Долгосрочная аренда от трех до двадцати и более лет – лизинг.

Лизинг можно рассматривать как метод финансирования в основные фонды, осуществляемый специальными (лизинговыми) компаниями, которые, приобретая для инвестора машины, как бы кредитуют арендатора.

В рамках долгосрочной аренды различают две основные формы лизинговых операций – финансовый и оперативный лизинг.

Финансовый лизинг – соглашение, предусматривающее выплату в течение периода своего действия сумм, покрывающих полную стоимость амортизации оборудования или большую ее часть, а также прибыль арендодателя. По истечении срока действия такого соглашения арендатор может вернуть объект аренды арендодателю или заключить новое соглашение на аренду данного оборудования, купить объект по остаточной стоимости.

Оперативный лизинг – соглашение, срок которого короче амортизационного периода. После завершения срока действия договора объект может быть возвращен владельцу или вновь сдан в аренду.

С экономической точки зрения лизинг имеет сходство с кредитом, предоставленным на покупку оборудования. При покупке реальных активов в кредит покупатель вносит в установленные сроки платежи в погашение долга, при этом продавец реальных активов для обеспечения возврата кредита сохраняет за собой право собственности на кредитуемый объект до полного погашения ссуды.

Выявить различия между лизингом и кредитом позволяет Закон «О лизинге». Под лизингом понимается вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передачи его на основе договора лизинга физическим или юридическим лицам за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях, обусловленных договором, с правом выкупа имущества лизингополучателем.

Предметом лизинга в соответствии с Законом могут быть любые не потребляемые вещи, в том числе предприятия, имущественные комплексы, здания, транспорт и др.

Таким образом, несмотря на то, что в основе лизинга лежат кредитные отношения, мы не относим его к форме кредитного финансирования, а выделяем в качестве самостоятельного метода финансирования реальных инвестиций. Такая позиция связана:

1. лизинг в отличие от банковского кредита выступает как кредит в товарной форме;
2. активно используется в практике, что позволяет говорить о том, что лизинг перерос из формы кредитного финансирования в самостоятельный метод.

Традиционно участниками лизинговой сделки являются три субъекта: лизингодатель, лизингополучатель, продавец лизингового оборудования. Технология сделки примерно следующая: предприятие нуждается в каком-либо оборудовании, оно ищет изготовителей, выбирает приемлего поставщика и обращается в лизинговую фирму. Лизинговая фирма заключает договор с предприятием и приобретает для него оборудование. Одновременно лизингодатель заключает договор с поставщиком основных фондов. При заключении договора требуется банковская гарантия либо залог или страхование лизингового платежа и имущества, которое является объектом лизинговой сделки.

При лизинге арендатор выплачивает лизинговой фирме не арендную плату, а полную стоимость имущества в рассрочку. На практике число участников лизинговой сделки может увеличиваться.

При осуществлении лизинговых операций весьма сложным вопросом является определение суммы лизинговых платежей. В основу расчета платежей закладываются расчеты, связанные со стоимостью объекта, передаваемого в аренду, продолжительность лизингового контракта.

В состав лизингового платежа входят следующие основные элементы:

• Амортизация
• Плата за ресурсы, привлекаемые лизингодателем для осуществления сделки
• Лизинговая маржа, включая доход лизингодателя за оказываемые им услуги (1-3%)
• Рисковая премия – величина, зависящая от уровня рисков, которые несет лизингодатель

Последние три элемента (плата за ресурсы, лизинговая маржа, рисковая премия) составляют лизинговый процент.

Также предприятие может получить оборудование на основе аренды. Между арендой и лизингом имеется много общего, но и есть различия. Определить их помогает Закон «О лизинге»:

• При заключении линговой сделки в отличие от аренды предметом договора не могут быть земельные участки и другие природные объекты
• На лизингополучателя, помимо традиционных обязательств арендатора, возлагаются обязанности покупателя, связанные с приобретением имущества, страхованием, техническим обслуживанием, ремонтом
• Лизингополучатель имеет право выбора поставщика оборудования
• По завершению договора предмет лизинга может переходить в собственность лизингополучателя
• Составные элементы лизингового и арендного платежа имеют различия (арендная плата складывается из прибыли и налога на имущество арендованного имущества). Величина прибыли определяется в % отношении к стоимости арендованного имущества. С арендного платежа взимается налог на добавленную стоимость.